一、单选题
1、下列有关有限责任公司的说法中，错误的是（ ）。
A 执行董事不得兼任公司经理
B 有限责任公司董事会成员为3人至13人
C 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会
D 执行董事的职权由公司章程规定
答案解析：
本题考查有限责任公司董事会的规定。
A选项说法错误，有限责任公司中，执行董事可以（而非不得）兼任公司经理。
B选项说法正确，有限责任公司设董事会，其成员为3至13人。
C选项说法正确，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。
D选项说法正确，执行董事的职权由公司章程规定。
本题要求选出说法错误的选项，故本题选A选项。
2、下列选项中，说法正确的是（ ）。
A 分公司具有法人资格，可以独立承担民事责任
B 受同一单位控制的2个以上的证券公司，不可以经营相同的证券业务，国务院证券监督管理机构另有规定的除外
C 股份有限公司的股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，股东应当在会议记录上签名
D 公司成立后，自行停业连续3个月以上的，由公司登记机关吊销营业执照
答案解析：
本题考查公司和证券公司的相关知识。
A选项说法错误，分公司不具有（而非具有）法人资格，其民事责任由总公司承担（而非自行承担责任）。
B选项说法正确，2个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。
C选项说法错误，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名（而非股东签名）。
D选项说法错误，公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月（而非3个月）以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
故本题选B选项。
3、下列关于上市公司独立董事的表述，错误的是（ ）。
A 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以替换
B 上市公司独立董事任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年
C 上市公司独立董事在任期届满前可以提出辞职
D 独立董事的每届任期与该上市公司其他董事的任期相同
答案解析：
本题考查上市公司独立董事的相关规定。
A选项说法错误，独立董事连续3次（并非2次）未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
B选项说法正确，独立董事每届任期与其他董事相同（每届任期不得超过3年），任期届满连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
C选项说法正确，独立董事在任期届满前可以提出辞职。
D选项说法正确，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同。
本题要求选出说法错误的选项，故本题选A选项。
4、股份有限公司从税后利润中提取法定公积金后，提取任意公积金须经（ ）决议。
A 监事会
B 董事会
C 股东大会
D 员工大会
答案解析：
本题考查公司财务会计制度的内容。
根据《公司法》第一百六十六条规定，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，才可以从税后利润中提取任意公积金。本题为股份有限公司，故只能经股东大会决议后，才可以从税后利润中提取任意公积金，C选项符合题意。
故本题选C选项。
5、下列关于股份有限公司股份转让的规定中，错误的是（ ）。
A 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所或者按照国务院规定的其他方式进行
B 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
C 无记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让
D 记名股票转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册
答案解析：
本题考查股份有限公司股份转让的相关规定。
A选项正确，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所或者按照国务院规定的其他方式进行。
B选项正确，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
C选项错误，记名股票（而非无记名股票）由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
D选项正确，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
本题要求选出说法错误的选项，故本题选C选项。
【知识点拨】无记名股票，在依法设立的证券交易场所内，由股东以将股票交付给受让人的方式转让。
6、下列选项中，说法不正确的是（ ）。
A 股东按照认缴的出资比例分取红利
B 公司成立后，股东不得抽逃出资
C 证券承销协议应载明违约责任
D 公开募集基金在一定条件下可以向特定对象募集资金
答案解析：
本题考查《公司法》的相关规定。
A选项说法错误，股东按照实缴（而非认缴）的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
B选项说法正确，公司成立后，股东不得抽逃出资。
C选项说法正确，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明的事项之一为：违约责任。
D选项说法正确，公开募集基金，包括向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累计超过200人，以及法律、行政法规规定的其他情形。
本题要求选出说法错误的选项，故本题选A选项。
7、下列选项中，说法正确的是（ ）。
A 公司可以收购本公司股份，用于子公司偿还债务
B 公司可以拒绝向聘用的会计师事务所提供会计资料
C 有限责任公司可以不设置监事会
D 修改的公司章程经股东大会批准后，即可成立
答案解析：
本题考查《公司法》的相关规定。
A选项说法错误，偿还子公司债务不属于可以回购本公司股票的情形。
B选项说法错误，公司应当（并非可以拒绝）向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
C选项说法正确，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。
D选项说法错误，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准（并非修改的公司章程经股东大会批准即成立）。
C选项符合题意，故本题选C选项。
8、下列关于证券公司分公司的说法中，正确的是（ ）。
A 在性质上属于企业法人
B 其法律责任由自身承担
C 设立分公司，应当经中国证监会批准
D 证券营业部属于证券公司分公司
答案解析：
本题考查分公司的法律地位。
A、B选项说法错误，分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由公司承担。
C选项说法正确，证券公司设立分公司，应当经中国证监会批准。
D选项说法错误，证券公司分公司是指证券公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《证券公司监督管理条例》设立的除证券营业部以外的分支机构。
C选项符合题意，故本题选C选项。
9、公司可依照不同的分类标准作不同的分类，关于公司分类的说法，正确的是（ ）。
A 依股份公司之股份是否在证券交易所挂牌交易，可分为有限责任公司和股份有限公司
B 依相互之间的组织关系，可分为上市公司和非上市公司
C 依公司是否有国有资本及其所占比重，可分为中国公司和外国公司
D 依股东人数和股份流动性，可分为有限责任公司和股份有限公司
答案解析：
本题考查公司的分类。
A选项说法错误，股份公司之股份是否在证券交易所挂牌交易，可分为上市公司和非上市公司（而非有限责任公司和股份有限公司）。
B选项说法错误，依相互之间的组织关系，可分为母公司与子司、总公司与分公司、企业集团与成员企业等（而非上市公司和非上市公司）。
C选项说法错误，依公司是否有国有资本及其所占比重，可分为国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司、非国有公司等（而非中国公司和外国公司）。
D选项说法正确，依股东人数和股份流动性，可分为有限责任公司和股份有限公司。
D选项说法正确，故本题选D选项。
10、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的属于（ ）。
A 股份有限公司
B 有限责任公司
C 两合公司
D 普通合伙企业
答案解析：
本题考查公司的种类。
有限责任公司是指由特定人数的股东所组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的公司。
故本题选B选项。
11、公司全部资本分为等额股份的公司是（ ）。
A 资合公司
B 有限责任公司
C 子公司
D 股份有限公司
答案解析：
本题考查公司的种类。
股份有限公司是指出一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法人。
故本题选D选项。
二、多选题
12、以发起设立方式设立股份有限公司的，其步骤包括（ ）。
A 发起人书面认足公司章程规定其认购的股份
B 发起人按照公司章程缴纳出资
C 发起人在认足出资后，选举董事会和监事会
D 董事会向公司登记机关报送公司章程及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记
答案解析：
本题考查公司设立登记的要求。
A、B选项正确，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。
C、D选项正确，发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
综上，A、B、C、D选项均符合题意，故本题选A、B、C、D选项。
13、甲是A有限责任公司的股东之一。股东会通过决议连续五年不向股东分配利润，而A公司该五年连续盈利，并符合分配利润条件。甲对该项决议投了反对票，以下说法正确的有（ ）。
A 甲不得请求公司其他股东按照合理的价格收购其股权
B 甲可以请求公司按照合理的价格收购其股权
C 甲与公司不能达成股权收购协议的，可以在法定期限内向人民法院提起诉讼公司收购甲的股权后，应注销甲的出资证明书
D 公司收购甲的股权后，应注销甲的出资证明书
答案解析：
本题考查公司回购股权的相关情形。
A选项错误，B选项正确，根据《公司法》第七十四条规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以（并非不得）请求公司按照合理的价格收购其股权。
C选项正确，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
D选项正确，根据《公司法》第七十三条规定，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
综上，B、C、D选项符合题意，故本题选B、C、D选项。
14、下列关于有限责任公司监事会的说法，错误的是（ ）。
A 设监事会的，其成员不得少于五人
B 股东人数比较少或者规模较小的，可以不设监事会
C 监事会应当包括不高于总人数三分之一的公司职工代表
D 董事、高级管理人员可以兼任监事
答案解析：
本题考查有限责任公司的监事会。
A选项说法错误，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人（并非不得少于5人）。
B选项说法正确，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设监事会。
C选项说法错误，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（并非不高于）1/3。
D选项说法错误，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得（并非可以）兼任监事。
题干要求选出说法错误的选项，A、C、D选项符合题意。
故本题选A、C、D选项。
15、证券公司设立行使证券公司经营管理职权的机构，其成员不可以是（ ）。
A 董事会秘书
B 经理
C 职工代表
D 独立董事
答案解析：
本题考查证券公司设立经营管理职权的机构成员。
根据《证券公司监督管理条例》第二十二条的规定，证券公司设立行使证券公司经营管理职权的机构，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，该机构的成员为证券公司高级管理人员。
高级管理人员，是指公司的经理（B项属于）、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书（A项属于）和公司章程规定的其他人员。
C、D选项不属于证券公司经营管理机构成员，符合题意。
故本题选C、D选项。
16、下列选项中，说法正确的有（ ）。
A 项目经理是高级管理人员
B 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
C 实际控制人是公司的股东
D 上市公司董事会秘书是高级管理人员
答案解析：
本题考查证券公司的高级管理人员。
A选项错误，D选项正确，根据《公司法》第二百一十六条的规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员（项目经理不属于公司高级管理人员）。
B选项正确，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
C选项错误，根据《公司法》第二百一十六条的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人（实际控制人不是公司股东）。
综上，B、D选项符合题意，故本题选B、D选项。
17、甲有限责任公司因资金周转不灵，欠乙公司50万元，濒临破产，在公司成立初期，甲公司股东李某认缴出资20万元，张某认缴出资10万元，甲公司现有一台机器设备价值10万，甲公司的民事责任应当如何承担（ ）。
A 李某需要承担30万
B 张某需要承担10万
C 甲公司需要承担10万
D 李某、张某作为公司股东，无须承担责任
答案解析：
本题考查有限责任公司的责任承担。
有限责任公司是指由特定人数的股东所组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的公司。
A选项错误，李某以其认缴的出资额20万（而非30万）为限承担责任。
B选项正确，张某以其认缴的出资额10万为限承担责任。
C选项正确，公司以其全部财产（10万元的机器设备）对外承担民事责任。
D选项错误，李某、张某作为公司股东，应当以其认缴的出资额为限承担责任（并非无须承担责任）。
综上所述，B、C选项符合题意，故本题选B、C选项。
18、关于股份有限公司的设立程序，以下说法错误的是（ ）。
A 股份有限公司发起人承担公司筹办事务
B 股份有限公司章程由发起人制定并经股东大会审议通过
C 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续
D 董事会应于创立大会结束后3日内，向公司登记机关报送公司登记申请书
答案解析：
本题考查股份有限公司的设立程序。
A选项正确，股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
B选项错误，股份有限公司章程由发起人制订，采用募集方式设立的，经创立大会（而非股东大会）审议通过。
C选项正确，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
D选项错误，董事会应于创立大会结束后30日（而非3日）内，向公司登记机关报送公司登记申请书。
综上所述，B、D选项均符合题意，故本题选B、D选项。
三、判断题
19、绝对必要记载事项是法律规定的必须记载的事项。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
绝对必要记载事项是法律规定的必须记载的事项，如不记载，可导致章程无效。
【知识点拨】
相对必要记载事项是法律规定应当记载的事项，但如不记载，法律可采取补救措施。
20、有限责任公司可以设经理，由股东会决定聘任或者解聘。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
有限责任公司可以设经理，由董事会（并非股东会）决定聘任或者解聘。
21、有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。
22、有限责任公司主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议均由股东会负责。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
有限责任公司主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议均由经理（并非股东会）负责。
【知识点拨】经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权。
23、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
24、股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的应收股本总额。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收（并非应收）股本总额。
25、股份有限公司只能采取募集设立方式设立。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式（并非仅募集设立）。
26、股份有限公司董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过4年。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
股份有限公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年（并非4年）。
27、股份有限公司股票发行价格可以超过票面金额。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
股份有限公司的股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
28、公司应当自作出合并、分立决议之日起15日内通知债权人。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
公司应当自作出合并、分立决议之日起10日内（并非15日）通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
29、股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应列为公司资本公积金。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
30、股份有限公司发起人制订公司章程，采用募集方式设立的，需经董事会通过。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
股份有限公司发起人制订公司章程，采用募集方式设立的，经创立大会（并非董事会）通过。
31、股份有限公司监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
股份有限公司监事会，行使职权所必需的费用，由公司承担。
32、股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
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