一、单选题
1、合伙企业设立的条件不包括（ ）。
A 有3个以上合伙人
B 有书面合伙协议
C 有合伙人认缴或实际缴付的出资
D 有合伙企业的名称和生产经营场所
答案解析：
本题考查合伙企业的设立条件。
合伙企业的设立条件包括：
（1）有2个以上（而非3个以上）合伙人，A选项符合题意；
（2）有书面合伙协议；
（3）有合伙人认缴或实际缴付的出资；
（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。
A选项符合题意，故本题选A选项。
2、退伙，是指合伙企业存续期间，合伙人因特定情形发生而退出合伙企业，失去合伙人资格的法律事实或法律行为。实践中，退伙的情形不包括（ ）。
A 法定退伙
B 除名退伙
C 事实退伙
D 自愿退伙
答案解析：
本题考查合伙企业退伙的情形。
A、B、D选项不符合题意，实践中，退伙包括自愿退伙、法定退伙（又称当然退伙）和除名退伙三种情形。
C选项符合题意，事实退伙不属于合伙企业退伙的情形。
故本题选C选项。
3、下列选项中，合伙企业与公司的区别不包括（ ）。
A 资本投入不同
B 法律地位不同
C 财产独立性不同
D 承担的责任不同
答案解析：
本题考查合伙企业与公司的区别。
合伙企业与公司的区别主要有：
（1）法律地位不同：公司具有独立的法人主体资格，是企业法人；合伙企业不是法人，是非法人企业，B选项不符合题意。
（2）财产独立性不同：公司的财产独立于股东；合伙企业的财产与合伙人仅相对独立，合伙企业的财产属于合伙人共有，C选项不符合题意。
（3）承担的责任不同：股东对公司的责任以出资为限，承担有限责任；而合伙企业中，普通合伙人对合伙企业承担无限责任，D选项不符合题意。
A选项，资本投入是指出资人作为资本实际投入企业的资金数额，不同的公司、合伙企业之间均没有明确的规定，A选项不属于合伙企业与公司的区别，符合题意。
故本题选A选项。
4、合伙企业的含义不包括（ ）。
A 由各合伙人订立合伙协议
B 共同出资，共担风险，共享收益
C 对企业债务承担责任的经营性组织
D 对企业债务承担有限责任的非营利性组织
答案解析：
本题考查合伙企业的概念。
A、B、C选项说法正确，合伙企业是指由自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》订立合伙协议共同出资，共担风险，共享收益，对合伙企业债务承担责任的经营性组织。
D选项说法错误，合伙企业的有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业是经营性组织。
本题要求选出合伙企业的含义不包括的内容，D选项符合题意。
故本题选D选项。
5、根据合伙人对合伙企业债务承担责任的不同，合伙企业可以分为（ ）。
A 普通合伙企业和有限合伙企业
B 普通合伙企业与特别合伙企业
C 真实合伙企业与虚拟合伙企业
D 外部合伙企业与本土合伙企业
答案解析：
本题考查合伙企业的分类。
根据合伙人对合伙企业债务承担责任的不同，合伙企业可分为普通合伙企业和有限合伙企业。
（1）普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
（2）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
故本题选A选项。
6、清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由（ ）承担和赔偿。
A 清算人
B 企业登记机关
C 合伙企业全体合伙人
D 合伙企业
答案解析：
本题考查清算人违法违规的法律责任。
清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
故本题选A选项。
7、修改或者补充合伙协议，应当经（ ）同意。
A 全体合伙人
B 过半数合伙人
C 2/3以上合伙人
D 1/3以上合伙人
答案解析：
本题考查合伙协议的补充或修改。
根据《合伙企业法》第十九条的规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
故本题选A选项。
8、在订立合伙协议、设立合伙企业时，也应当遵循民法下的（ ）的原则。
A 公开、公平、公正
B 自愿、平等、公平、诚实信用
C 共同出资、共享收益、共担风险
D 自愿、有偿、诚实信用
答案解析：
本题考查合伙协议的基本原则。
订立合伙协议、设立合伙企业，是平等民事主体的合伙人之间的民事活动，因此，在订立合伙协议、设立合伙企业时，也应当遵循民法下的自愿、平等、公平、诚实信用原则。
故本题选B选项。
9、有限责任公司区别于合伙制企业的特点之一是（ ）。
A 有独立的名称
B 以营利为目的
C 具有法人资格
D 独立开展生产经营活动
答案解析：
本题考查有限责任公司与合伙企业的区别。
有限责任公司与合伙制企业的区别有：
（1）法律地位不同，公司具有独立的法人主体资格，是企业法人；合伙企业不是法人，是非法人企业，C选项符合题意。
（2）财产独立性不同，公司的财产独立于股东；合伙企业的财产与合伙人仅相对独立，合伙企业的财产属于合伙人共有。
（3）承担的责任不同，股东对公司的责任以出资为限，承担有限责任；而合伙企业中，普通合伙人对合伙企业承担无限责任。
（4）与公司相比，合伙企业具有高度的人合性。
A、B、D选项属于有限责任公司与合伙企业的共同点，不符合题意。
故本题选C选项。
10、根据《合伙企业法》，下列关于设立合伙企业应具备的条件的说法，正确的是（ ）。
A 有合伙人认缴或实际缴付的出资
B 书面或口头合伙协议
C 半数以上合伙人协商一致
D 1个以上的合伙人
答案解析：
本题考查合伙企业的设立条件。
设立合伙企业，应具备的条件包括：
（1）有2个以上合伙人（而非1个以上合伙人），D选项说法错误。
（2）有书面合伙协议（而非包括口头协议），B选项说法错误。
（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资，A选项说法正确。
（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。
C选项说法错误，合伙企业设立时，合伙协议应由全体合伙人（而非半数以上合伙人）协商一致。
A选项说法正确，故本题选A选项。
11、由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由（ ）承担。
A 执行事务合伙人
B 董事会成员由股东会选举产生
C 合伙企业
D 普通合伙人
答案解析：
本题考查合伙事务的执行。
根据《合伙企业法》第二十八条，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担（C选项符合题意）。 合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
故本题选C选项。
12、为了明确合伙人之间的权利义务，使合伙人和合伙企业在长期的生产经营活动中始终遵守约定的规则，维护合伙企业正常的经营秩序，合伙企业设立时，合伙协议应由（ ），且必须以书面形式订立。
A 全体合伙人协商一致
B 过半数合伙人同意
C 参与合伙企业会议的2/3以上合伙人
D 普通合伙人
答案解析：
本题考查合伙协议的订立程序。
为了明确合伙人之间的权利义务，使合伙人和合伙企业在长期的生产经营活动中始终遵守约定的规则，维护合伙企业正常的经营秩序，合伙企业设立时，合伙协议应由全体合伙人协商一致，且必须以书面形式订立。
故本题选A选项。
13、订立合伙协议，设立合伙企业时，应当遵循的原则不包括（ ）。
A 自愿
B 平等
C 公开
D 诚实信用
答案解析：
本题考查合伙协议的订立原则。
订立合伙协议，设立合伙企业，是平等民事主体的合伙人之间的民事活动，因此，在订立合伙协议、设立合伙企业时，也应当遵循民法下的自愿、平等、公平、诚实信用原则。
其订立原则不包括公开原则，故本题选C选项。
14、特殊的普通合伙企业的特殊之处表现在（ ）上。
A 责任承担的方式
B 专业知识水平
C 服务水平
D 入伙流程
答案解析：
本题考查特殊的普通合伙企业的特殊之处。
特殊的普通合伙企业的特殊之处表现在责任承担的方式上。
故本题选A选项。
15、特殊的普通合伙企业合伙人在执行活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，（ ）。
A 该合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
B 全体合伙人承担无限连带责任
C 其他合伙人无须承担责任
D 该合伙人承担无限责任
答案解析：
本题考查特殊的普通合伙企业的债务承担。
特殊的普通合伙企业合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
故本题选B选项。
16、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前（ ）日通知其他合伙人。
A 30
B 20
C 15
D 50
答案解析：
本题考查有限合伙企业财产份额的转让。
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
故本题选A选项。
17、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，（ ）通知全体合伙人。
A 可以
B 不必
C 应当
D 不得
答案解析：
本题考查有限合伙企业的债务承担。
根据《合伙企业法》第七十四条，人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
故本题选C选项。
18、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务（ ）。
A 以其认缴的出资额为限承担责任
B 以其认购的股份为限承担责任
C 不必承担责任
D 承担无限连带责任
答案解析：
本题考查有限合伙人的债务承担。
根据《合伙企业法》第七十七条，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
故本题选A选项。
【知识点拨】注意有限合伙人，有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任。承担无限连带责任的是普通合伙企业。
19、关于有限合伙企业与普通合伙企业的转化，下列说法错误的是（ ）。
A 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散
B 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业
C 有限合伙企业转为普通合伙企业，应当经全体合伙人一致同意
D 普通合伙企业转为有限合伙企业，可直接转化
答案解析：
本题考查有限合伙和普通合伙的转化。
A选项说法正确，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。
B选项说法正确，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
C选项说法正确，D选项说法错误，普通合伙企业在一定的条件下，是可以变更为有限合伙企业的，如合伙人的继承人为无民事行为能力人，经其他合伙人一致同意的（而非可直接转化），普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
本题要求选出说法错误的选项，故本题选D选项。
20、关于合伙企业的清算规则，以下说法错误的是（ ）。
A 合伙企业解散，应当由清算人进行清算
B 清算人由全体合伙人担任
C 经全体合伙人过半数同意，合伙企业可以指定一个合伙人担任清算人
D 经全体合伙人一致同意，合伙企业方可委托第三人担任清算人
答案解析：
本题考查合伙企业的清算规则。
A选项说法正确，合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
B选项说法正确，清算人由全体合伙人担任。
C选项说法正确，D选项说法错误，经全体合伙人过半数同意（而非全体合伙人一致同意），可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定1个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
本题要求选出说法错误的选项，故本题选D选项。
【知识点拨】经全体合伙人过半数同意，合伙企业即可委托第三人担任清算人。
21、合伙企业清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向（ ）报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
A 企业登记机关
B 证券公司
C 国务院
D 证券登记结算机构
答案解析：
本题考查合伙企业清算报告。
根据《合伙企业法》第九十条，清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
故本题选A选项。
二、多选题
22、下列关于公司与合伙企业的区别，正确的有（ ）。
A 公司具有独立的法人主体资格
B 合伙企业具有独立的法人主体资格
C 合伙企业的财产属于合伙人共有
D 公司的财产独立于股东
答案解析：
本题考查合伙企业与公司的区别。
合伙企业与公司的区别主要有：
（1）法律地位不同：公司具有独立的法人主体资格，是企业法人；合伙企业不是法人，是非法人企业。A选项说法正确，B选项说法错误。
（2）财产独立性不同：公司的财产独立于股东；合伙企业的财产与合伙人仅相对独立，合伙企业的财产属于合伙人共有。C选项、D选项说法正确。
（3）承担的责任不同：股东对公司的责任以出资为限，承担有限责任；而合伙企业中，普通合伙人对合伙企业承担无限责任。
综上所述，A、C、D选项说法正确，故本题选A、C、D选项。
23、合伙协议应当载明的事项包括（ ）。
A 合伙目的和合伙经营范围
B 利润分配、亏损分担方式
C 合伙事务的执行
D 合伙企业的解散与清算
答案解析：
本题考查合伙协议的内容。
合伙协议应当载明的事项包括但不限于：
（1）合伙目的和合伙经营范围；
（2）利润分配、亏损分担方式；
（3）合伙事务的执行；
（4）合伙企业的解散与清算。
综上所述，A、B、C、D选项均符合题意，故本题选A、B、C、D选项。
【知识点拨】除上述事项外，合伙协议还应当载明：
（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（2）合伙人的姓名或者名称、住所；
（3）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
（4）入伙与退伙；
（5）争议解决办法；
（6）违约责任。
24、有限合伙人当然退伙的情形包括（ ）。
A 作为有限合伙人的自然人死亡
B 作为有限合伙人的法人依法被吊销营业执照
C 有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
D 有限合伙人执行合伙事务时有不正当行为
答案解析：
本题考查有限合伙人当然退伙的情形。
有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，A项正确；
（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，B项正确；
（3）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行，C项正确。
D项错误，有限合伙人不执行合伙事务，其合伙事务由普通合伙人执行。
综上所述，A、B、C选项符合题意，故本题选A、B、C选项。
25、合伙企业财产在支付清算费用之后，还应当支付（ ）。
A 职工工资
B 社会保险费用
C 法定补偿金
D 缴纳所欠税款
答案解析：
本题考查合伙企业债务清偿。
根据《合伙企业法》第八十九条，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照普通合伙企业利润分配、亏损分担规则进行分配。
综上所述，A、B、C、D选项符合题意，故本题选A、B、C、D选项。
三、判断题
26、合伙企业是非法人企业。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
公司具有独立的法人主体资格，是企业法人；合伙企业不是法人，是非法人企业。
27、合伙企业中，普通合伙人对公司的责任以出资为限，承担有限责任。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
题干混淆了公司与合伙企业的承担责任。股东对公司的责任以出资为限，承担有限责任；而合伙企业中，普通合伙人对合伙企业承担无限责任。
28、普通合伙企业合伙人对合伙企业债务承担有限连带责任。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限（并非有限）连带责任。
29、普通合伙企业的所有出资人均须对合伙企业的债务承担无限连带责任。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
普通合伙企业的所有出资人均须对合伙企业的债务承担无限连带责任。
【知识点拨】有限合伙企业中有限合伙人对企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任或无限连带责任。
30、上市公司不得成为普通合伙企业。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
为保护国有资产和上市公司股东的利益，国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。
31、根据《合伙企业法》，修改或者补充合伙协议应当经半数以上合伙人同意。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
根据《合伙企业法》，修改或者补充合伙协议应当经全体（并非半数以上）合伙人一致同意；但是合伙协议另有约定的除外。
32、土地使用权可作为合伙企业中合伙人的出资方式。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
根据《合伙企业法》第十六条的规定合伙人的出资方式包括：
（1）货币；（2）实物；（3）知识产权；（4）土地使用权；（5）其他财产权利；（6）劳务。
33、合伙人对执行合伙事务享有权利不同。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
合伙企业是人合性的经营组织，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
34、合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人三分之一通过的表决办法。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数（并非三分之一）通过的表决办法。
35、合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
根据《合伙企业法》第三十二条的规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
36、合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，无权向其他合伙人追偿。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权（并非无权）向其他合伙人追偿。
37、新合伙人对入伙前普通合伙企业的债务承担有限连带责任。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
新合伙人对入伙前普通合伙企业的债务承担无限（并非有限）连带责任。
38、在合伙企业存续期间，若发生合伙人难以继续参加合伙的事由，合伙人可以退伙。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
根据《合伙企业法》第四十五条、第四十六条规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
39、有限合伙企业中，有限合伙人可以用知识产权作价出资。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
40、特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理职业保险。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理职业保险。
【知识点拨】
执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。
41、有限合伙企业中，执行事务合伙人不能要求在合伙协议中确定执行事务的报酬。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
有限合伙企业中，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
42、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担低于普通合伙人责任。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样（并非低于）的责任。
43、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
44、合伙企业解散，应当由人民法院进行清算。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
合伙企业解散，应当由清算人（并非人民法院）进行清算。
【知识点拨】
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定1个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
45、提交虚假文件取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以1万元以上5万元以下的罚款。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
违反《合伙企业法》规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以5000元以上（并非1万元）5万元以下的罚款。
46、普通合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以5000元以上1万元以下的罚款。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
违反《合伙企业法》规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以2000元以上（并非5000元以上）1万元以下的罚款。
47、非执行事务合伙人擅自执行合伙事务的应依法承担赔偿责任。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
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