一、单选题
1、在法律关系主体的分类中，个人独资企业是（ ）。
A 自然人
B 营利法人
C 非法人组织
D 非营利法人
答案解析：
法律关系主体包括自然人、法人和非法人组织、国家。其中非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。
综上，本题应选C。
2、全面推进依法治国的总目标是（ ）。
A 依法保障人民权益
B 坚持中国特色社会主义法治道路
C 坚持依宪治国、依宪执政
D 建设中国特色社会主义法治体系、建设社会主义法治国家
答案解析：
全面推进依法治国的总目标是建设中国特色社会主义法治体系、建设社会主义法治国家。
综上，本题应选D。
3、根据基本民事法律制度的规定，下列关于民事法律行为的表述中，正确的是（ ）。
A 解除权的行使属于双方民事法律行为
B 负担行为产生债法上的法律效果
C 不要式民事法律行为的当事人不可以自由选择民事法律行为的形式
D 主民事法律行为无效，不影响从民事法律行为的有效性
答案解析：
选项A错误，解除权的行使属于单方民事法律行为。
选项C错误，不要式民事法律行为可以由当事人自由选择民事法律行为的形式；要式民事法律行为要求当事人必须采取法定形式，否则民事法律行为不能成立。
选项D错误，从民事法律行为的效力依附于主民事法律行为：主民事法律行为不成立，从民事法律行为则不能成立；主民事法律行为无效，则从民事法律行为亦当然不能生效。但是，主民事法律行为履行完毕，并不必然导致从民事法律行为效力的丧失。
综上，本题应选B。
4、根据物权法律制度的规定，下列各项中，属于流通物的是（ ）。
A 文物
B 黄金
C 电脑
D 药品
答案解析：
选项A、B、D不符合题意，限制流通物是被法律限制市场流通之物，如文物、黄金、药品等。
选项C符合题意，流通物是指可自由进入市场流通之物，绝大多数动产（选项C）以及不动产中的房屋均属流通物。
综上，本题应选C。
5、甲擅取乙之油漆漆于自家家具上，双方未就油漆后家具的所有权归属达成协议。根据物权法律制度的规定，下列关于油漆后家具所有权归属的表述中，正确的是（ ）。
A 此属附合，油漆后家具所有权归属于甲
B 此属附合，油漆后家具由甲、乙共有
C 此属加工，油漆后家具所有权归属于甲
D 此属加工，油漆后家具由甲、乙共有
答案解析：
附合包括动产附合于不动产与动产附合于动产两种情形，其中动产附合于动产，指动产与他人之动产附合，非毁损不能分离，或分离须费过巨者，各动产所有人，按其动产附合时之价值，共有合成物；但附合之动产，有可视为主物者，该主物所有人，取得合成物之所有权。本题中，属于附合，由于家具是主物，因此，原家具所有权人甲单独取得新家具的所有权。
综上，本题应选A。
6、根据合同法律制度的规定，下列关于要约的表述中，正确的是（ ）。
A 要约只能向特定人发出，不得向非特定人发出
B 要约与撤回要约的通知同时到达受要约人的，不影响要约生效
C 要约不得撤销
D 要约因遭到拒绝而失效
答案解析：
选项A错误，要约可以向特定人发出，也可以向非特定人发出。
选项B错误，撤回要约是在要约尚未生效的情形下发生的。如果要约与撤回要约的通知同时到达受要约人的，则该要约被成功撤回，要约不生效。
选项C错误，要约可以撤销。但是，下列情形下的要约不得撤销：（1）要约人以确定承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；（2）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了合理准备工作。
选项D正确，有下列情形之一的，要约失效：（1）要约被拒绝；（2）要约被依法撤销；（3）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；（4）受要约人对要约的内容作出实质性变更。
综上，本题应选D。
7、根据合同法律制度的规定，下列关于民间借贷合同的表述中，正确的是（ ）。
A 非金融机构的法人之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，原则上无效
B 出借人或借款人的借贷行为已经生效的裁判认定构成犯罪的，民间借贷合同并不因此当然无效
C 民间借贷合同利率不超过合同成立时1年期贷款市场报价利率的5倍的，人民法院应予支持
D 出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金的，出借人只能择一主张
答案解析：
选项A错误，法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，原则上有效，除非具有法定无效情形。
选项B正确，借款人或者出借人的借贷行为涉嫌犯罪，或者已经生效的裁判认定构成犯罪，当事人提起民事诉讼的，民间借贷合同并不当然无效。
选项C错误，出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时1年期贷款市场报价利率4倍的除外。
选项D错误，出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但是总计超过合同成立时1年期贷款市场报价利率4倍的部分，人民法院不予支持。
综上，本题应选B。
8、根据合同法律制度的规定，下列关于技术合同的表述中，正确的是（ ）。
A 技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同
B 技术转让合同签订后，如果当事人没有约定或者约定不明确，依照《民法典》相关规定仍不能确定，出让方后续改进的技术成果，有义务分享给受让方
C 技术咨询合同是当事人一方以技术知识为对方解决特定技术问题所订立的合同
D 法人转让其享有使用权、转让权的职务技术成果时，职务技术成果的完成人与其他人享有同等的受让权利
答案解析：
选项A正确，技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。
选项B错误，在技术转让合同和技术许可合同中，当事人可以按照互利的原则，在合同中约定实施专利、使用技术秘密后续改进的技术成果的分享办法；没有约定或者约定不明确，依据《民法典》的规定仍不能确定的，一方后续改进的技术成果，其他各方无权分享。
选项C错误，技术咨询合同是当事人一方以技术知识为对方就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等所订立的合同。而技术服务合同是当事人一方以技术知识为对方解决特定技术问题所订立的合同，不包括承揽合同和建设工程合同。
选项D错误，法人或者非法人组织订立技术合同转让职务技术成果时，职务技术成果的完成人享有以同等条件优先受让的权利。
综上，本题应选A。
9、根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙人财产份额转让和出质的表述中，正确的是（ ）。
A 合伙人之间转让在合伙企业中的全部财产份额的，须经其他合伙人一致同意
B 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，同等条件下其他合伙人有优先购买权，除非合伙协议另有约定
C 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，即成为合伙企业的合伙人
D 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人半数以上同意
答案解析：
选项A错误，普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
选项C错误，普通合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
选项D错误，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
综上，本题应选B。
10、根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人退伙结算及其效果的表述中，正确的是（ ）。
A 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者全体合伙人决定
B 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照入伙时的合伙企业财产状况进行结算
C 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人不承担亏损责任
D 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，不承担连带责任
答案解析：
选项A正确，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
选项B错误，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照“退伙时”的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
选项C错误，合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照法律规定分担亏损，即如果合伙协议约定亏损分担比例的，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。
选项D错误，普通合伙人退伙，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
综上，本题应选A。
11、根据合伙企业法律制度的规定，在第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的情况下，下列表述中，正确的是（ ）。
A 合伙企业可以主张该笔交易无效
B 该有限合伙人对该笔交易不承担责任
C 该有限合伙人以其财产份额为限对该笔交易承担责任
D 该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人相同的责任
答案解析：
《合伙企业法》规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
综上，本题应选D。
12、根据合伙企业法律制度的规定，下列关于新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务所承担责任的表述中，正确的是（ ）。
A 不承担责任
B 承担无限连带责任
C 以其认缴的出资额为限承担责任
D 以其实缴的出资额为限承担责任
答案解析：
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
综上，本题应选C。
13、下列关于公司与其股东之间关系的表述中，正确的是（ ）。
A 有限责任公司的股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任
B 在有限责任制度下，股东个人的财富状况与公司的风险存在直接关联
C 股东未履行或者未全面履行出资义务的，应对公司全部债务承担连带责任
D 公司拥有独立于股东的主体资格，有其权利能力和行为能力
答案解析：
选项A错误，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
选项B错误，在有限责任制度下，股东个人的财富状况与公司的风险没有直接关联。
选项C错误，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
综上，本题应选D。
14、甲公司股东陈某是公司法定代表人。陈某代表甲公司与自己的债权人赵某签订了担保合同。赵某询问陈某是否需要征求其他股东意见时，陈某表示法定代表人可自行决定该事务，赵某遂认可。根据公司法律制度的规定，下列关于担保合同效力的表述中，正确的是（ ）。
A 陈某是公司法定代表人，担保合同对公司发生效力
B 赵某已尽到合理询问的义务，担保合同对公司发生效力
C 赵某未尽到合理审查的义务，担保合同对公司不发生效力
D 陈某无权代表公司签订任何担保合同，担保合同对公司不发生效力
答案解析：
法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成“越权代表”。相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力。本题中，订立合同时债权人非善意，赵某未尽到合理审查的义务，担保合同对公司不发生效力。
综上，本题应选C。
15、甲、乙、丙三人拟成立一家有限责任公司，约定甲以某专利权出资，乙以劳务出资，丙以其持有的某公司股权出资。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A 甲以专利权出资无须办理权属变更登记，但须许可公司使用该专利
B 乙可以以劳务出资，但应当由甲、乙、丙三人协商定价
C 丙可以以股权出资，但必须履行关于股权转让的法定手续
D 甲、乙、丙实际缴纳出资后，才能向登记机关申请公司设立登记
答案解析：
选项A错误，选项C正确，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
选项B错误，股东不得以劳务作价出资。
选项D错误，股东可以分期缴纳出资。
综上，本题应选C。
16、根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东有权复制公司特定文件材料。下列各项中，属于该特定文件材料的是（ ）。
A 监事会会议记录
B 股东会会议记录
C 会计凭证
D 会计账簿
答案解析：
有限责任公司股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求“查阅”公司会计账簿。
综上，本题应选B。
17、根据证券法律制度的规定，下列关于预受要约的表述中，正确的是（ ）。
A 预受要约是股东在收购期内同意接受收购要约的一种特殊承诺
B 在要约收购期间，即便股东未撤回预受，亦可转让预受要约的股票
C 在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续
D 在要约收购期限内，收购人应当每周在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量
答案解析：
选项A错误，预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示。
选项B错误，预受要约的股票将被证券登记结算公司临时保管，在要约收购期间，如果该股东未撤回预受，则不得转让。
选项D错误，在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
综上，本题应选C。
18、甲公司是乙上市公司的控股股东，自2020年10月15日起持有乙上市公司已发行股份的40%。乙上市公司发布公告，披露甲公司拟自2021年12月2日起12个月内以交易所集中竞价交易方式增持乙上市公司1%的股份。根据证券法律制度的规定，下列关于甲公司此次增持及其法律后果的表述中，正确的是（ ）。
A 甲公司仅得通过大宗交易进行增持
B 如果未获得股东大会特别决议批准，甲公司就应向乙公司全体股东发出收购要约
C 甲公司可以免于发出要约
D 除非经交易所批准，甲公司不得通过集中竞价交易方式增持
答案解析：
选项C正确，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。
综上，本题应选C。
19、刘某是知名财经记者。在买入某上市公司股票后，刘某将该公司已经公布的年报内容在其任职的财经媒体上集中报道、积极评价，以吸引投资者买人。因刘某的报道和评价，该股票价格明显上涨，刘某趁机将之前所购股票全部卖出。根据证券法律制度的规定，下列关于刘某的行为性质的表述中，正确的是（ ）。
A 刘某的行为构成“老鼠仓”交易
B 刘某的行为构成内幕交易
C 刘某的行为构成消极信息披露人的虚假陈述
D 刘某的行为构成操纵证券市场
答案解析：
选项D正确，对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易，影响或者意图影响证券交易价格或证券交易量的行为被认定为操纵证券市场行为。
综上，本题应选D。
20、根据企业破产法律制度的规定，下列破产案件受理前产生的各项债权中，应当最优先获得清偿的是（ ）。
A 人身损害赔偿金
B 民事惩罚性赔偿金
C 行政罚款
D 刑事罚金
答案解析：
对于法律没有明确规定清偿顺序的债权，人民法院可以按照人身损害赔偿债权优先于财产性债权、私法债权优先于公法债权、补偿性债权优先于惩罚性债权的原则合理确定清偿顺序。因债务人侵权行为造成的人身损害赔偿，可以参照职工债权的顺序清偿，但其中涉及的惩罚性赔偿除外。破产财产依照企业破产法规定的顺序清偿后仍有剩余的，可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。
综上，本题应选A。
21、根据支付结算法律制度的规定，下列各项中，属于同城和异地均可采用的结算方式的是（ ）。
A 银行本票
B 托收承付
C 银行汇票
D 商业汇票
答案解析：
银行本票和支票是同城结算方式，托收承付、银行汇票是异地结算方式，汇兑、商业汇票、委托收款、银行卡等是同城和异地均可采用的结算方式。
综上，本题应选D。
22、根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于企业国有资产产权登记的年度检查的表述中，正确的是（ ）。
A 企业应当于每个公历年度终了后90日内，办理工商年检登记之前，向原产权登记机关申办产权登记年度检查
B 各级产权登记机关每年应当对企业产权登记的情况进行全面检查
C 各级国有资产监管机构应当采用统一组织年检的年检方式
D 国务院国有资产监督管理机构应当完成全国金融类企业国有资产产权登记年度汇总检查工作
答案解析：
企业应当于每个公历年度终了后90日内，办理工商年检登记之前，向原产权登记机关申办产权登记年度检查。下级产权登记机关应当于每个公历年度终了后150日内，编制并向同级政府和上级产权登记机关报送产权登记与产权变动状况分析报告。
综上，本题应选A。
23、为使垄断协议获得豁免，经营者应当证明所达成的协议不会限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益，但特定情形除外。下列《反垄断法》列举的豁免情形中，属于该特定情形而无需证明上述内容的是（ ）。
A 为改进技术、研究开发新产品的垄断协议
B 为实行专业化分工的垄断协议
C 为实现节约能源的垄断协议
D 为保障对外经济合作中的正当利益的垄断协议
答案解析：
经营者能够证明所达成的协议属于下列情形之一的，不适用禁止的垄断协议的规定：（1）为改进技术、研究开发新产品的；（2）为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；（3）为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；（4）为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的；（5）因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的；（6）为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的。对于第（1）项至第（5）项垄断协议的豁免，反垄断法要求经营者应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益。否则也不能获得豁免。
选项D属于“无需经营者证明的特定情形”。
综上，本题应选D。
24、根据反垄断法律制度的规定，衡量经营者集中是否需要进行反垄断申报的基本参数是参与集中的经营者的（ ）。
A 收入
B 利润
C 营业额
D 市场份额
答案解析：
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向市场监管总局申报，未申报的不得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
综上，本题应选C。
25、《中华人民共和国和德意志联邦共和国关于促进和相互保护投资的协定》第3条规定：“缔约一方投资者在缔约另一方境内的投资所享受的待遇，不应低于同缔约另一方订有同类协定的第三国投资者的投资所享受的待遇。”该条规定所体现的待遇是（ ）。
A 最惠国待遇
B 国民待遇
C 公平公正待遇
D 最低限度待遇
答案解析：
最惠国待遇是指一国（给惠国）给予另一国（受惠国）的个人、企业、商品等的待遇不低于给惠国给予任何第三国（最惠国）的相应待遇。
综上，本题应选A。
26、根据外汇管理法律制度的规定，负责合格境内机构投资者境外投资额度、账户及资金汇兑管理的部门是（ ）。
A 银保监会
B 证监会
C 中国人民银行
D 国家外汇管理局
答案解析：
国家外汇管理局负责QDII机构境外投资额度、账户及资金汇兑管理等。
综上，本题应选D。
二、多选题
27、根据基本民事法律制度的规定，下列各项中，属于民事法律行为有效需要具备的实质要件的有（ ）。
A 行为人具有相应的民事行为能力
B 行为人的意思表示真实
C 不违反法律、行政法规的强制性规定
D 不违背公序良俗
答案解析：
民事法律行为有效的实质要件：（1）行为人具有相应的民事行为能力；（2）行为人的意思表示真实；（3）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
综上，本题应选ABCD。
28、根据物权法律制度的规定，下列各项中，构成主物与从物关系的有（ ）。
A 书和书的封套
B 汽车和汽车后备箱中的备用轮胎
C 牛和牛尾巴
D 机器和机器维修工具
答案解析：
选项C不符合题意，主物和从物在物理实体上都独立存在，从物不是主物的组成部分。而本题中牛和牛尾巴并不独立存在，牛尾巴是牛身上的一部分，二者属于整体与部分的关系，不构成主物与从物关系。
综上，本题应选ABD。
29、根据合同法律制度的规定，下列关于保证合同属性的表述中，正确的有（ ）。
A 保证合同属于单务合同
B 保证合同属于无偿合同
C 保证合同属于诺成合同
D 保证合同属于从合同
答案解析：
保证合同为单务合同、无偿合同、诺成合同、从合同。
综上，本题应选ABCD。
30、2022年1月21日，赵某与钱某签订活禽买卖合同，约定钱某于2022年2月15日前交付1000只活禽。钱某运输活禽交给赵某需耗时2天。钱某到期未交付活禽。根据合同法律制度的规定，下列情形中，钱某可以不可抗力为由主张免于承担违约损害赔偿责任的有（ ）。
A 2022年1月24日政府发布命令，暂停活禽交易1个月
B 2022年2月16日钱某发货，途中遭遇山体滑坡致使活禽灭失
C 2022年2月10日钱某发货，途中遭遇泥石流致使活禽灭失
D 2022年2月11日钱某发货，途中因违反交通法规车辆被暂扣4日
答案解析：
选项A、C符合题意，当事人一方因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但是法律另有规定的除外。
选项B不符合题意，当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
选项D不符合题意，因当事人的过错造成违约的，应当承担违约责任。
综上，本题应选AC。
31、根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，除合伙协议另有约定外，可以决议将合伙人除名的有（ ）。
A 合伙人未履行出资义务
B 合伙人执行合伙事务时有不正当行为
C 合伙人个人丧失偿债能力
D 合伙人因一般过失给合伙企业造成损失
答案解析：
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。
综上，本题应选AB。
32、根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业清算费用的有（ ）。
A 管理合伙企业财产的费用
B 清算过程中聘任工作人员的费用
C 清算过程中的咨询费用
D 缴纳合伙企业职工社会保险费用
答案解析：
清算费用包括：（1）管理合伙企业财产的费用，如仓储费、保管费、保险费等（选项A）；（2）处分合伙企业财产的费用，如聘任工作人员的费用等（选项B）；（3）清算过程中的其他费用，如通告债权人的费用、调查债权的费用、咨询费用（选项C）、诉讼费用等。
综上，本题应选ABC。
33、为维护公司价值和股东权益所必需，某上市公司董事会经股东大会授权，召开董事会会议作出回购公司股份的决议。该公司董事会有9人，此次董事会会议共有6名董事参加，在表决时，4名董事投赞成票，2名董事投反对票。公司拟根据本次决议实施回购计划，但公司监事李某对此提出异议。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。
A 股东大会授权董事会作出回购决议不违反《公司法》的规定
B 此次董事会会议的出席人数不符合《公司法》的规定
C 此次回购决议未依法获得通过
D 李某可以向人民法院请求宣告此次董事会决议无效
答案解析：
选项A正确，选项B错误，因上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
选项C正确，董事会作出决议必须经“全体董事的过半数”通过，即赞成票应≥5票。因此，该项回购决议未依法获得通过。
选项D错误，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本题中，董事会会议表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的，该决议不成立，而非无效。
综上，本题应选AC。
34、根据公司法律制度的规定，下列关于公司财务会计报告制度的表述中，正确的有（ ）。
A 现金流量表反映的是公司在一定经营期间的经营成果及其分配情况
B 股份有限公司解聘承办公司审计业务的会计师事务所，只能由股东大会作出决议
C 股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日前置备于本公司
D 公司财务会计报告应当由董事会负责编制
答案解析：
选项A错误，现金流量表反映的是公司在一定期间的现金和现金等价物流入和流出的会计报表。而利润表才反映的是公司在一定经营期间的经营成果及其分配情况。
选项B错误，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
选项C正确，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。
选项D正确，公司财务会计报告应当由董事会负责编制，并对其真实性、完整性和准确性负责。
综上，本题应选CD。
35、根据证券法律制度的规定，国务院证券监督管理机构的法定职责有（ ）。
A 开展投资者教育
B 组织证券从业人员的业务培训
C 制定从事证券业务人员的行为准则
D 对证券违法行为进行查处
答案解析：
国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：（1）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核准、注册，办理备案；（2）依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行为，进行监督管理；（3）依法对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；（4）依法制定从事证券业务人员的行为准则，并监督实施；（5）依法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露；（6）依法对证券业协会的自律管理活动进行指导和监督；（7）依法监测并防范、处置证券市场风险；（8）依法开展投资者教育；（9）依法对证券违法行为进行查处；（10）法律、行政法规规定的其他职责。
选项B属于“中国证券业协会”的职责。
综上，本题应选ACD。
36、根据证券法律制度的规定，上市公司的特定人员应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。下列各项中，属于该特定人员范围的有（ ）。
A 董事长
B 监事会主席
C 董事会秘书
D 经理
答案解析：
上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
综上，本题应选ACD。
37、根据票据与支付结算法律制度的规定，下列主体中，可以依照申请人的申请开立国内信用证的有（ ）。
A 农村信用社
B 政策性银行
C 商业银行
D 村镇银行
答案解析：
国内信用证，是指银行（包括政策性银行、商业银行、农村合作银行、村镇银行和农村信用社）依照申请人的申请开立的、对相符交单予以付款的承诺。
综上，本题应选ABCD。
38、根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于企业产权转让的表述中，正确的有（ ）。
A 产权转让事项经批准后，应由受让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计
B 产权转让原则上通过产权市场公开进行
C 产权交易合同订立后，交易双方可以交易期间企业经营性损益为由对交易价格进行适当调整
D 交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式
答案解析：
选项A错误，产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。
选项C错误，受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
综上，本题应选BD。
39、下列关于纵向价格垄断协议的积极效果的表述中，正确的有（ ）。
A 有利于经营者的市场进入
B 提升科技水平
C 减少“搭便车”现象
D 克服销售商加价以提升消费者福利
答案解析：
纵向垄断协议的积极效果主要体现在：（1）减少“搭便车”；（2）克服销售商加价；（3）有利于经营者的市场进入。
综上，本题应选ACD。
40、根据反垄断法律制度的规定，下列关于经营者承诺制度的表述中，正确的有（ ）。
A 经营者承诺制度主要适用于垄断协议和滥用市场支配地位的案件
B 反垄断执法机构对涉嫌垄断行为调查核实后认为构成违法垄断行为的，不得接受经营者承诺
C 涉嫌固定商品价格的横向垄断协议，反垄断执法机构可以接受经营者承诺
D 接受经营者承诺后，反垄断执法机构不得再对经营者其他类似行为实施调查并作出行政处罚
答案解析：
选项C错误，涉嫌固定或者变更商品价格、限制商品的生产数量或者销售数量、分割销售市场或者原材料采购市场等三类严重限制竞争的横向垄断协议的，反垄断执法机构不应接受经营者提出承诺。 选项D错误，执法机构的中止调查及终止调查决定，不是对经营者的行为是否构成垄断行为作出认定。执法机构仍然可依法对其他类似行为实施调查并作出行政处罚。
综上，本题应选AB。
41、根据涉外投资法律制度的规定，下列各项中，属于“外商投资”的有（ ）。
A 外国投资者单独在中国境内设立外商投资企业
B 外国投资者与中国自然人共同在中国境内设立外商投资企业
C 外国投资者与中国企业共同在中国境内设立外商投资企业
D 外商投资者在中国境内对特定项目建设进行投资，但不设立外商投资企业，以特许经营费的方式获取投资收益
答案解析：
外商投资是指外国的自然人、企业或者其他组织（即外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：（1）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（2）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；（3）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；（4）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。
综上，本题应选ABCD。
42、根据对外贸易法律制度的规定，下列主体中，可以作为对外贸易经营者的有（ ）。
A 股份有限公司
B 有限责任公司
C 合伙企业
D 个人
答案解析：
对外贸易经营者既可以是法人，也可以是非法人组织如合伙企业，还可以是个人亦即自然人。
综上，本题应选ABCD。
三、案例分析题
（本小题 10分。）2021年9月14日，甲公司因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，向人民法院提出破产申请。9月28日，人民法院受理破产案件，并指定管理人。管理人在履行职责过程中，发现下列事实：
（1）2017年5月，甲公司股东李某在公司高管王某协助下，抽逃出资40万元。管理人起诉要求李某和王某承担返还抽逃出资的责任。李某和王某以超过诉讼时效为由提出抗辩。
（2）2021年6月，甲公司将总价值140万元的5台工程机械抵押给乙银行，担保借款本息总计 123万元，并办理了抵押登记。
（3）2021年8月底，甲公司销售一批价值100万元的产品给丙公司，约定丙公司付清价款之前甲公司保留所有权。9月5日，甲公司按约交付产品。人民法院受理破产案件后，管理人决定继续履行该合同。丙公司得知甲公司进入破产程序后，拒绝支付剩余的20万元货款。了解到该批产品仍在丙公司处，管理人主张取回该批产品。
（4）自2020年3月起，甲公司一直拖欠应当划入职工个人账户的职工基本养老保险费用。甲公司工会要求代表职工向管理人申报债权。
（5）管理人将债权登记表提交债权人会议核查时，债权人赵某对债权登记表中记载的丁公司 300万元的债权表示异议，但管理人对此不予解释和调整。赵某遂向人民法院提起诉讼。
根据上述内容，分别回答下列问题：
43、李某和王某关于返还抽逃出资的义务“已超过诉讼时效”的抗辩是否成立？并说明理由。
正确答案：
李某和王某关于返还抽逃出资的义务“已超过诉讼时效”的抗辩不能成立。根据规定，管理人代表债务人提起诉讼，主张返还抽逃出资的本息，出资人以违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。
答案解析：
李某和王某关于返还抽逃出资的义务“已超过诉讼时效”的抗辩不能成立。根据规定，管理人代表债务人提起诉讼，主张返还抽逃出资的本息，出资人以违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。
44、甲公司抵押给乙银行的 5台工程机械是否属于债务人财产？并说明理由。
答案解析：
甲公司抵押给乙银行的 5台工程机械属于债务人财产。根据规定，债务人已依法设定担保物权的特定财产，属于债务人财产。
45、管理人能否取回销售给丙公司的产品？并说明理由。
答案解析：
管理人不能取回销售给丙公司的产品。根据规定，在所有权保留买卖中，出卖人破产时，管理人决定继续履行合同的，买受人未依约支付价款给出卖人造成损害，出卖人的管理人依法主张取回标的物的，人民法院应予支持。但是，买受人已经支付标的物总价款 75%以上的除外。
46、甲公司拖欠的职工基本养老保险费用是否需要进行债权申报？管理人对该债权应如何操作？
答案解析：
甲公司拖欠的职工基本养老保险费用无需进行债权申报。根据规定，债务人所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险费用，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。
47、赵某应当向人民法院提起何种类型的诉讼？该诉讼的被告是谁？
答案解析：
赵某应当向人民法院提起债权确认诉讼。根据规定，债务人对债权表记载的债权有异议向人民法院提起诉讼的，应将被异议债权人列为被告。本题中，该诉讼应当将丁公司列为被告。
四、案例分析题
（本小题 10分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正 确的，增加5分，最高得分为15分。）2021年3月15日，A公司为支付货款，在电子商业汇票系统中向 B公司签发了一张银行承兑汇票，汇票到期日为2021年9月14日。甲银行作为承兑人与 A公司签订承兑协议并在系统中签章。C公司在系统中被登记为保证人。后甲银行因A公司在签订承兑协议过程中提供虚假证明材料，与 A公司产生纠纷。
B 公司为了支付与D公司的买卖合同款项，在系统中将该汇票背书转让给D公司。
后双方合同因不符合国家对特定物资的管制性要求被人民法院认定无效。D公司在取得票据之后，为了支付工程款，又将该汇票背书转让给E公司。
E公司在进行票面审查时联系B公司，得知 B公司与D公司的合同被认定无效，但是为了避免D公司拖欠工程款，仍然签收了该汇票。后由于 E公司承建的工程存在较大质量问题，E、D公司产生合同纠纷。E 公司在汇票到期后向甲银行提示付款。甲银行以承兑协议存在瑕疵为由拒绝付款。
E 公司又先后向D、C、B公司主张权利。D公司以E公司违约为由拒绝承担票据责任。C公司以其享有先诉抗辩权为由拒绝承担票据责任。B公司以其与D公司的合同无效且E公司知悉此事为由，拒绝承担票据责任。
根据上述内容，分别回答以下问题：
48、甲银行以承兑协议存在瑕疵为由拒绝付款的主张是否成立？并说明理由。
答案解析：
甲银行以承兑协议存在瑕疵为由拒绝付款的主张不成立。根据规定，票据基础关系的瑕疵并不影响票据行为的效力。
49、D 公司以E公司违约为由拒绝承担票据责任的主张是否成立？并说明理由。
答案解析：
D 公司以E公司违约为由拒绝承担票据责任的主张成立。根据规定，在票据行为的直接当事人之间，票据债务人可以基于基础关系上的事由对票据权利人进行抗辩。
50、C 公司以其享有先诉抗辩权为由拒绝承担票据责任的主张是否成立？并说明理由。
答案解析：
C 公司以其享有先诉抗辩权为由拒绝承担票据责任的主张不成立。根据规定，票据保证人不享有先诉抗辩权，持票人可以直接对其行使权利。
51、B公司以其与D公司的合同无效且E公司知悉此事为由拒绝承担票据责任的主张是否成立？并说明理由。
答案解析：
B 公司以其与D公司的合同无效且E公司知悉此事为由拒绝承担票据责任的主张成立。根据规定，如果持票人明知票据债务人与持票人的前手之间存在抗辩事由，而仍然受让票据权利的，票据债务人可以该事由对抗持票人。
五、案例分析题
（本小题15分。）甲公司系融资租赁公司，乙公司系物流公司。为购买货车，乙公司与甲公司订立融资租赁合同，由甲公司提供100万元融资，向丙公司购买5辆二手货车。2022年4月1日，甲公司与乙公司口头协商一致。5月30日，甲公司将加盖公章的合同书送至乙公司，次日，乙公司加盖公章后将合同书送至甲公司。甲乙双方未对租赁物毁损或者灭失的风险作出明确约定。
6月1日，丙公司向乙公司交付4辆货车，同时表示另有1辆货车A在第三人赵某处，其正在外地执行最后一次运输任务，预计半个月后送回；丙公司已于当日向赵某告知货车转让事宜，并让其在运输任务结束后直接将车交给乙公司。乙公司同意上述方案。
6月2日，因资金短缺，乙公司向丁公司借款50万元。乙公司打算以其前一日收到的4辆货车设立抵押。甲公司同意乙公司以上述货车为丁公司提供抵押。同时，为防范风险，乙公司法定代表人应甲公司要求为其提供保证。6月5日，乙公司与丁公司订立书面抵押合同，双方于次日办理抵押登记。
6月10日，甲公司和乙公司办理租赁物登记。后因乙公司未按期清偿债务，丁公司就4辆货车行使抵押权。甲公司得知后表示货车拍卖后所得价款应先用于清偿乙公司所欠租金，丁公司主张因其抵押权登记时间在前，可以优先于甲公司受偿。
6月15日，赵某将货车A送至乙公司。乙公司工作人员未发现货车轮胎存在隐蔽瑕疵，便用其执行运输任务。后在装运戊公司托运的货物时发现，货车A的轮胎已经严重受损，必须更换后才能运输，不得不延后2日装车。为此，戊公司要求乙公司支付迟延运输的违约金。乙公司向戊公司表示，迟延运输是丙公司交付的货车有瑕疵所致，戊公司应向丙公司主张违约金。戊公司遂向丙公司要求支付违约金。
货车A更换轮胎后，在执行运输任务期间，因泥石流导致车辆严重毁损。乙公司向甲公司表示，因货车A已毁损，其不能再按照约定支付相应租金。
根据上述内容，分别回答下列问题：
52、甲公司和乙公司之间的融资租赁合同何时成立？并说明理由。
正确答案：
甲公司和乙公司之间的融资租赁合同于2022年5月31日成立。
根据规定，融资租赁合同应当采用书面形式。当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。
答案解析：
根据规定，融资租赁合同应当采用书面形式。当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。
53、丁公司对4辆货车的抵押权何时设立？并说明理由。
正确答案：
丁公司对4辆货车的抵押权于2022年6月5日设立。
根据规定，以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时（6月5日）设立；未经登记，不得对抗善意第三人。
答案解析：
根据规定，以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时（6月5日）设立；未经登记，不得对抗善意第三人。
54、丁公司主张“可以优先于甲公司受偿”，能否得到法律支持？并说明理由。
正确答案：
丁公司关于“可以优先于甲公司受偿”的主张不能得到法律支持。
根据规定，承租人（乙公司）以融资租赁方式占有租赁物但是未付清全部租金，又以该物为他人（丁公司）设立担保物权，以融资租赁方式出租该动产的出租人（甲公司）为担保租金的实现而订立担保合同，并在该动产交付后10日内办理登记，主张其权利优先于承租人为他人设立的担保物权的，人民法院应予支持。
答案解析：
根据规定，承租人以融资租赁方式占有租赁物但是未付清全部租金，又以该物为他人设立担保物权，以融资租赁方式出租该动产的出租人为担保租金的实现而订立担保合同，并在该动产交付后10日内办理登记，主张其权利优先于承租人为他人设立的担保物权的，人民法院应予支持。
55、货车A的所有权何时转移？并说明理由。
正确答案：
货车A的所有权于2022年6月1日转移。
根据规定，①动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。②动产物权设立和转让前，第三人占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。本题中，6月1日丙公司已经通过转让向第三人赵某请求返还原物的权利来代替交付，故货车A的所有权于2022年6月1日转移。
答案解析：
根据规定，①动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。②动产物权设立和转让前，第三人占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。本题中，6月1日丙公司已经通过转让向第三人赵某请求返还原物的权利来代替交付，故货车A的所有权于2022年6月1日转移。
56、戊公司向丙公司要求支付违约金，能否得到法律支持？并说明理由。
正确答案：
戊公司向丙公司要求支付违约金不能得到法律支持。
根据规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。本题中，乙公司应当向戊公司承担违约责任，戊公司无权要求丙公司支付违约金。
答案解析：
根据规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。本题中，乙公司应当向戊公司承担违约责任，戊公司无权要求丙公司支付违约金。
57、货车A毁损后，乙公司是否有权拒绝向甲公司继续支付相应租金？并说明理由。
正确答案：
货车A毁损后，乙公司无权拒绝向甲公司继续支付相应租金。
根据规定，承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的，出租人有权请求承租人继续支付租金，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中，租赁物毁损的风险由承租人（乙公司）承担，乙公司仍应向甲公司支付相应租金。
答案解析：
根据规定，承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的，出租人有权请求承租人继续支付租金，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中，租赁物毁损的风险由承租人（乙公司）承担，乙公司仍应向甲公司支付相应租金。
六、案例分析题
（本小题 15分。）万能科技系上市公司。2015年至2018年6月30日期间，万能科技与若干关联经销商之间发生持续、大额关联交易，但万能科技在相关各期年报及2018年半年报中均未披露上述关联关系和关联交易。2020年6月5日，万能科技公告称收到中国证监会《立案通知书》：因涉嫌未按规定披露关联交易，中国证监会决定对万能科技立案调查。当日，万能科技股票盘中一度跌停，收盘跌幅 5%。
2021年7月2日，万能科技公告称其收到中国证监会的《行政处罚决定书》。当日，万能科技股票未出现明显波动。
2022年2月，投资者甲和乙分别以万能科技及其全体董事为被告向人民法院提起诉讼。甲于 2019年2月多次购入万能科技股票，并于2020年7月一次性全部卖出，出现投资损失。乙曾于2018年6月多次购入万能科技股票，并于2018年12月一次性全部卖出，出现投资损失；后又于 2020年6月8日购入万能科技股票，并一直持有至诉讼期间。在甲提起的诉讼中，甲主张以 2020年6月5日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日。万能科技则认为：与其他虚增业绩、隐瞒亏损等行为不同，未披露关联关系和关联交易不会对投资者造成重大误导，因此不具有“重大性”，原告主张的侵权行为不成立。
在乙提起的诉讼中，乙主张其可请求的投资差额损失为：2020年6月8日买入股票的平均价格与 2018年12月卖出价格的差额，乘以2020年6月8日买入的股票数量。万能科技董事丙在诉讼中提出：其对万能科技与经销商之间存在关联关系的事实并不知情，且无相关职业背景和专业知识对此予以查知，其履职并无过错，不应承担责任。
独立董事丁在诉讼中提出：其于2018年5月开始担任万能科技独立董事，并在公司发布2018 年半年报时，已明确声称其无法保证文件内容的真实性、准确性、完整性且披露了具体的异议理由，因此其履职并无过错，不应承担责任。
人民法院查明：丁在审议2018年半年报的董事会决议时虽表达了异议但最终投了赞成票。另，人民法院将 2020年8月7日定为基准日。
根据上述内容，分别回答下列问题：
58、甲关于“以 2020 年 6 月 5 日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日”的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
答案解析：
甲关于“以2020年6月5日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日”的主张，符合证券法律制度的规定。根据规定，除当事人有相反证据足以反驳外，监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日，应当认定为揭露日。
59、万能科技关于“未披露关联关系和关联交易不具有重大性”的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
答案解析：
万能科技关于“未披露关联关系和关联交易不具有重大性”的主张，不符合证券法律制度的规定。根据规定，虚假陈述的内容属于公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，应当认定虚假陈述的内容具有重大性。
60、根据证券法律制度的规定，甲的投资差额损失应如何计算？并说明理由。
答案解析：
甲的投资差额损失为：2019年2月买入股票的平均价格与2020年7月卖出价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量。根据规定，原告在实施日之后、揭露日之前买入，在揭露日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量计算。
61、乙关于投资差额损失的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
答案解析：
乙关于投资差额损失的主张，不符合证券法律制度的规定。乙于2020年6月8日的买入行为是在揭露日之后，其投资决定与虚假陈述之间没有交易因果关系。
62、丙关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
答案解析：
丙关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张，不符合证券法律制度的规定。根据规定，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员主张对虚假陈述没有过错，但不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识等理由主张其没有过错的，人民法院不予支持。
63、丁关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
答案解析：
丁关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张，不符合证券法律制度的规定。根据规定，独立董事在独立意见中对虚假陈述事项发表保留意见、反对意见或者无法表示意见并说明具体理由的，人民法院应当认定其没有过错，但独立董事在审议、审核相关文件时投赞成票的除外。
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