一、单选题
1、下列人员中，不属于财务顾问应当采取有效方式对其进行证券市场规范化运作的辅导的是（ ）。
A 新进入上市公司的董事、监事
B 新进入上市公司的高级管理人员、控股股东
C 上市公司收购人
D 新进入上市公司的实际控制人的主要负责人
答案解析：
本题考查财务顾问的业务规则。
财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事（A选项不符合题意）和高级管理人员、控股股东（B选项不符合题意）和实际控制人的主要负责人（D选项不符合题意）进行证券市场规范化运作的辅导，包括上述人员应履行的责任和义务、上市公司治理的基本原则、公司决策的法定程序和信息披露的基本要求，并对辅导结果进行验收，将验收结果存档。验收不合格的，财务顾问应当重新进行辅导和验收。
C选项符合题意，故本题选C选项。
2、在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在（ ）内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。
A 10日
B 1个月
C 3个月
D 20日
答案解析：
本题考查财务顾问业务接受或终止委托的业务规则。
在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构做出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在1个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导，B选项符合题意。
故本题选B选项。
3、证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构不得担任财务顾问的情形有（ ）。
A 最近2年内存在违反诚信的不良记录
B 最近3年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保
C 最近3年内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分
D 最近5年内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查
答案解析：
本题考查财务顾问业务资格的核准。
证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：
（1）最近24个月（2年）内存在违反诚信的不良记录，A选项正确；
（2）最近24个月（2年）内（而非3年内）因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分，C选项错误；
（3）最近36个月（3年）内（而非5年内）因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查，D选项错误。
B选项错误，最近2年（而非3年）财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保属于不得担任独立财务顾问的情形。
综上所述，A选项符合题意，故本题选A选项。
4、财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财务顾问和委托人应当自终止之日起（ ）个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。
A 3
B 7
C 5
D 10
答案解析：
本题考查财务顾问的业务规则。
财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财务顾问和委托人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。委托人重新聘请财务顾问就同一并购重组事项进行申报的，应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。
故本题选C选项。
5、为法人、自然人及其他组织收购上市公司及相关的资产重组、债务重组等提供咨询服务属于证券公司的（ ）。
A 证券资产管理业务
B 证券自营业务
C 证券投资咨询业务
D 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务
答案解析：
本题考查财务顾问业务的概念。
D选项符合题意，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务是指为法人、自然人及其他组织收购上市公司及相关的资产重组、债务重组等提供咨询服务。
故本题选D选项。
【知识点拨】
（1）证券资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，根据有关法律、法规和与投资者签订的资产管理合同，按照资产管理合同约定的方式、条件、要求和限制，为投资者提供证券及其他金融产品的投资管理服务，以实现资产收益最大化的行为。
（2）证券自营业务是指证券公司以自己的名义，以自有资金或者依法筹集的资金，为本公司买卖在境内证券交易所上市交易的证券、在境内银行间市场交易的各类证券以及经证监会批准或者备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券，以获取盈利的行为。
（3）证券投资咨询业务是指从事证券投资咨询业务的机构及其咨询人员为证券投资人或者客户提供证券投资分析、预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务的活动。
二、多选题
6、上市公司收购以及上市公司重大资产重组的主要法律法规包括（ ）。
A 《中华人民共和国公司法》
B 《中华人民共和国证券法》
C 《上市公司收购管理办法》
D 《证券交易管理条例》
答案解析：
本题考查上市公司收购以及上市公司重大资产重组的主要法律法规。
A、B、C项均符合题目要求，《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规均对上市公司并购重组财务顾问业务的业务规则进行了规定。
D项不符合题目要求，《证券交易管理条例》是与证券交易有关的法律法规，不涉及上市公司收购以及上市公司重大资产重组的内容。
综上，A、B、C选项符合题意，故本题选ABC选项。
7、上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额50％的，中国证监会可以同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取（ ）等监管措施。
A 监管谈话
B 出具警示函
C 责令改正
D 责令定期报告
答案解析：
本题考查财务顾问的监管。
上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额50％的，中国证监会可以同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
综上，A、B、D选项符合题意，故本题选ABD选项。
8、根据《证券业财务与会计人员执业行为规范》，证券业财务会计人员包括（ ）。
A 证券公司中从事会计核算的人员
B 证券投资基金管理公司中从事财务管理的人员
C 证券公司中从事资金管理的人员
D 基金公司中从事交易管理的人员
答案解析：
本题考查财务会计人员的范围。
根据《证券业财务与会计人员执业行为规范》第二条规定，财务与会计人员是指证券公司、证券投资基金管理公司或中国证券监督管理委员会规定的其他应当接受中国证券业协会自律管理的机构中从事会计核算、财务管理、资金管理等活动的财务与会计人员。
综上，A、B、C选项符合题意，故本题选ABC选项。
9、财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当公平竞争，按照（ ）与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。
A 业务复杂程度
B 业务能力
C 业务时间长短
D 承担的责任与风险
答案解析：
本题考查财务顾问业务的业务规则。
财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当公平竞争，按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。
综上，A、D选项符合题意，故本题选AD选项。
10、证券公司从事财务顾问业务，应建立的制度有（ ）。
A 管理制度
B 内部隔离制度
C 尽职调查制度
D 询问制度
答案解析：
本题考查证券公司从事财务顾问业务应建立的制度。
证券公司从事财务顾问业务，应当具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度（A项正确），严格执行风险控制和内部隔离制度（B项正确）；应当建立健全的尽职调查制度（C项正确），具备良好的项目风险评估和内核机制。
综上，A、B、C选项符合题意，故本题选ABC选项。
11、中国证监会及其派出机构可以根据审慎监管原则，要求财务顾问提供已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定履行尽职调查义务的证明材料、工作档案和工作底稿，并对财务顾问的（ ）等方面进行非现场检查或者现场检查。
A 公司治理
B 内部控制
C 风险状况
D 业务质量
答案解析：
本题考查中国证监会对财务顾问的监管。
中国证监会及其派出机构可以根据审慎监管原则，要求财务顾问提供已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定履行尽职调查义务的证明材料、工作档案和工作底稿，并对财务顾问的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况、从业活动等方面进行非现场检查或者现场检查。
综上，A、B、C选项符合题意，故本题选ABC选项。
12、上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的（ ）等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。
A 持续经营能力
B 未来发展前景
C 当年每股收益
D 次年每股收益
答案解析：
本题考查上市公司的重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条规定，上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。
综上，A、B、C选项符合题意，故本题选ABC选项。
13、除财务顾问的法定代表人或者其授权代表人之外，应当在财务顾问专业意见上签名的还有（ ），并加盖财务顾问单位公章。
A 部门负责人
B 内部核查机构负责人
C 财务顾问主办人
D 项目协办人
答案解析：
本题考查财务顾问业务的业务规则。
财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见上签名，并加盖财务顾问单位公章。
综上，A、B、C、D选项符合题意，故本题选ABCD选项。
【知识点拨】回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖财务顾问单位公章。
14、存在（ ）情形的，不得担任独立财务顾问。
A 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事
B 上市公司持有或通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事
C 最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务
D 财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责
答案解析：
本题考查财务顾问业务资格的核准。
除上述四项外，不得担任独立财务顾问的情形还包括：
（1）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（2）上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系；
（3）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上，A、B、C、D选项符合题意，故本题选ABCD选项。
15、上市公司并购重组财务顾问业务是指，为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供（ ）等专业服务。
A 交易估值
B 方案设计
C 代理买卖
D 出具专业意见
答案解析：
本题考查财务顾问的基本概念。
上市公司并购重组财务顾问业务是指，为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
综上，A、B、D选项符合题意，故本题选ABD选项。
16、证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件包括（ ）。
A 具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度
B 公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录
C 公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近5年无重大违法违规记录
D 财务顾问主办人不少于5人
答案解析：
本题考查上市公司并购重组顾问业务应具备的条件。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第六条，证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：
（1）公司净资本符合中国证监会的规定；
（2）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度，A项正确；
（3）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；
（4）公司财务会计信息真实、准确、完整；
（5）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年（而非5年）无重大违法违规记录，B项正确，C项错误；
（6）财务顾问主办人不少于5人，D项正确；
（7）中国证监会规定的其他条件。
综上，A、B、D选项符合题意，故本题选ABD选项。
17、财务顾问应当做好持续督导工作，须核查（ ）。
A 并购重组是否按计划实施
B 并购重组是否达到预期目标
C 并购重组实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异
D 并购重组是否实现相关盈利或者管理层预计达到的业绩目标
答案解析：
本题考查财务顾问的持续督导。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条，财务顾问应当结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标。
综上，A、B、C、D选项符合题意，故本题选ABCD选项。
18、经证监会核准可依照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务的机构是（ ）。
A 具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司
B 具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券投资咨询机构
C 会计师事务所
D 律师事务所
答案解析：
本题考查财务顾问业务资格的核准。
依据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，经中国证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构，可以依照该办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。
综上，A、B选项符合题意，故本题选AB选项。
19、证券公司存在（ ）情形之一的，不得担任独立财务顾问。
A 持有上市公司3%的股份
B 选派代表担任上市公司董事
C 上市公司通过协议与他人共同持有财务顾问10%的股份
D 近1年财务顾问为上市公司提供融资服务
答案解析：
本题考查不得担任独立财务顾问的情形。
证券公司有下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事（A项错误，持有上市公司3%的股份的股东，可以担任财务顾问）；
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%（10%＞5%，C项正确），或者选派代表担任财务顾问的董事；（B项正确）
（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务（D项正确）；
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上，B、C、D选项符合题意，故本题选BCD选项。
三、判断题
20、证券投资经纪人接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
财务顾问（并非证券投资经纪人）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。
21、财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项作出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。
22、财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事进行证券市场规范化运作的辅导，并对辅导结果进行验收，验收不合格的，财务顾问应当重新进行辅导和验收。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导，包括上述人员应履行的责任和义务、上市公司治理的基本原则、公司决策的法定程序和信息披露的基本要求，并对辅导结果进行验收，将验收结果存档。验收不合格的，财务顾问应当重新进行辅导和验收。
23、证券公司未按照规定保存有关文件和资料的，撤销相关业务许可，给予警告，并处以10万元以上100万元以下的罚款。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
发行人、证券登记结算机构、证券公司、证券服务机构未按照规定保存有关文件和资料的，责令改正（并非撤销业务许可），给予警告，并处以10万元以上100万元以下的罚款。
24、财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保财务顾问交易人切实履行持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保财务顾问主办人切实履行持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。
25、财务顾问不再符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定条件的，应当在5个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，由中国证监会责令改正。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
财务顾问不再符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定条件的，应当在5个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，由中国证监会责令改正。责令改正期满后，仍不符合规定条件的，中国证监会撤销其从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。
26、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过3%，财务顾问不得担任独立财务顾问。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法错误。
上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%（并非3%），或者选派代表担任财务顾问的董事，则证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构不得受聘担任上市公司独立财务顾问。
27、财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导。
A 正确
B 错误
答案解析：
本题题干说法正确。
财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
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