一、单选题
1、根据公共利益的需要，我国可以依照法律规定对外国投资者的投资实行征收或者征用，但应当根据一定标准给予补偿，该标准是（）
A、资产的原始价值
B、资产的市场价值
C、资产的账面价值
D、资产的适当价值
解析：
根据公共利益的需要，我国可以依法对外国投资者的投资实行征收或征用，并按照被征收投资的市场价值给予补偿。这是为了保障外国投资者的合法权益，同时也是为了维护我国涉外经济法律制度的公正性和稳定性。因此，该标准是资产的市场价值，选项B正确。
2、调整纵向法律关系的部门是（）。
A、商法
B、民法
C、社会法
D、行政法
解析：
行政法调整的是行政机关与行政相对人（自然人、法人和非法人组织）之间因行政管理活动而发生的法律关系，这种法律关系是纵向的。因此，调整纵向法律关系的部门是行政法。
3、根据反垄断法律制度规定，在掠夺性定价行为认定中，应当重点考虑价格是否低于（）。
A、平均不变成本
B、实际成本
C、平均可变成本
D、可控成本
解析：
在掠夺性定价行为的认定中，应当重点考虑价格是否低于平均可变成本。平均可变成本是指生产者在短期内生产一定数量产品所需要的成本，包括直接材料、直接人工和制造费用等可变化的费用。因此，选项C正确。其他选项中，平均不变成本、实际成本和可控成本等概念与掠夺性定价行为的认定关系不大，因此不是本题答案。
4、世贸决定独立关税的是（）
A、台北
B、澳门
C、香港
D、上海
解析：
根据题干中的知识点，世贸决定独立关税的是单独关税区，而香港、澳门和台湾是我国独立的关税区。题干中的表述不太正确，但根据参考答案，正确答案是D，即上海不是决定独立关税的地方。
5、企业验资后可以开立的银行结算账户是（）。
A、临时账户
B、一般户
C、基本户
D、专户
解析：
企业验资后，为了办理日常转账结算和现金收付业务，需要开立基本存款账户（基本户）。临时存款账户（临时账户）是在特定时期为了特定用途而开立的账户，一般户和专户则是在特定条件下使用的账户。因此，根据题目要求，正确答案为C，即基本户。
6、根据涉外经济法律制度的规定，美国的会计师事务所在中设立常驻代表机构，须经我国相关部门批准。该部门是（）。
A、国家发展与改革委
B、国家市场监督管理总局
C、财政部
D、商务部
解析：
根据《注册会计师法》，外国会计师事务所在中国境内设立常驻代表机构，须经财政部批准。因此，该部门是财政部。选项C正确。
7、根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于普通合伙人当然退伙事由的是（）。
A、合伙人未履行出资义务
B、合伙人个人丧失偿债能力
C、合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
D、台伙人执行合伙事务时有不正当行为
解析：
根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙人当然退伙的情形包括个人丧失偿债能力。因此，选项B是正确答案。而选项A“合伙人未履行出资义务”、选项C“合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失”和选项D“合伙人执行合伙事务时有不正当行为”均不是普通合伙人当然退伙的情形。
8、旅客运输合同的客体是（）
A、旅客
B、合同
C、票价
D、运输行为
解析：
旅客运输合同的客体是运输行为。在一定的行为结果可以满足权利人的利益和需要，这些行为可以成为法律关系的客体。旅客运输合同中，运送旅客的行为就是满足旅客出行需求的必要行为，因此成为合同的客体。其他选项如旅客、合同、票价虽然与旅客运输合同相关，但不是合同的客体。因此，正确答案为D。
9、下列法律事实中，属于法律行为的是（）。
A、创作行为
B、侵权行为
C、发明行为
D、赠与行为
解析：
法律行为是指能够引起法律关系产生、变更和消灭的行为，是具有法律意义和社会效果的行为。赠与行为是一种法律行为，因为它涉及到财产权利的转移和变更。创作行为、侵权行为、发明行为虽然都是与法律相关的事实，但它们本身并不直接引起法律关系的变化，因此不属于法律行为。因此，选项D是正确答案。
10、合伙企业变更经营范围，属于依法需经批准的项目的，应当自批准之日起特定期限内申请变更登记，该期限是（）。
A、30日
B、60日
C、45日
D、15日
解析：
根据合伙企业法律制度的相关规定，合伙企业变更经营范围，属于依法需经批准的项目的，应当自批准之日起30日内申请变更登记。因此，本题答案为A。
11、因虚假登记被撤销的合伙企业，其直接责任人自登记被撤销之日起法定期限内不得再次申请合伙企业登记，该法定期限是（）。
A、2年
B、3年
C、4年
D、5年
解析：
根据合伙企业法律制度的规定，因虚假登记被撤销的合伙企业，其直接责任人自登记被撤销之日起3年内不得再次申请合伙企业登记。因此，法定期限为3年，选项B正确。
12、外商投资产业目录由（）批准。
A、国务院
B、商务部
C、发改委
D、发改委和商务部
解析：
外商投资产业目录由国务院批准。鼓励外商投资产业目录由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门拟订，报国务院批准后由国务院投资主管部门、商务主管部门发布。因此，正确答案为A。
13、张某、李某、王某合伙成立普通合伙企业，约定1年内缴清出资，后王某一直没有缴付出资。2023年2月1日张某和李某通知王某1个月内补足出资，否则将其予以除名。2023年3月1日张某和李某对王某做出除名决议，2023年3月25日王某接到除名通知，除名生效时间是（）。
A、2023年2月1日
B、2023年3月1日
C、2023年3月25日
D、2023年4月25日
解析：
根据《合伙企业法》的规定，对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。本题中，王某于2023年3月25日接到除名通知，因此除名生效时间应为该日，即选项C正确。
14、根据银行结算账户法律制度的规定，存款人注册验资需要开立的银行账户是（）
A、专用存款账户
B、一般存款账户
C、基本存款账户
D、临时存款账户
解析：
根据银行结算账户法律制度的规定，存款人注册验资需要开立的银行账户是临时存款账户。临时存款账户是指存款人因临时需要并在规定期限内使用而开立的银行结算账户。存款人有以下情况的可以申请开立临时存款账户：设立临时机构、异地临时经营活动、注册验资以及境外（含港澳台地区）机构在境内从事经营活动。因此，选项D是正确的。
15、甲、乙、丙三个经营者各自占有市场份额超过1/10，三个经营者在相关市场的市场份额达到（）可以推定经营者具有市场支配地位。
A、1/2
B、2/3
C、3/4
D、4/5
解析：
根据《反垄断法》的规定，一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的，推定其占有市场支配地位。对于多个经营者而言，当两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二时，或者三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三时，这些经营者被推定为共同占有市场支配地位。因此，在题目所述的情境下，三个经营者在相关市场的市场份额达到四分之三（即选项C）时，可以推定经营者具有市场支配地位。
16、在全国股转系统创新层挂牌满12个月的公司，拟公开发行证券，下列表述正确的
是（）
A、通过北交所向不特定对象公开发行
B、通过深交所向不特定对象公开发行
C、通过产权交易所向不特定对象公开发行
D、通过科创板向不特定对象公开发行
解析：
在全国股转系统创新层挂牌满12个月的公司，拟公开发行证券时，应当通过北京证券交易所向不特定对象公开发行。因此，选项A是正确的。选项B、C、D均不正确。
17、根据企业国有资产法律制度的规定，中央国有金融资本产权登记机关是（）
A、国有资产监督管理部门
B、财政部
C、国务院
D、市场监管局
解析：
根据企业国有资产法律制度的规定，中央国有金融资本产权登记机关是财政部。国有金融资本产权登记按照统一规制、分级管理的原则进行，由县级以上财政部门组织实施。因此，选项B是正确答案。
18、根据民事法律制度的规定，不属于意思表示到达对方时生效的是（）。
A、免除债务
B、承诺
C、法定撤销
D、遗嘱
解析：
本题考查的是意思表示的生效时间。根据民事法律制度的规定，意思表示到达对方时生效。对于以对话方式作出的意思表示，相对人知道其内容时生效。而对于以非对话方式作出的意思表示，则需要到达相对人时生效。选项中涉及到的内容如免除债务、承诺等均采取到达主义。但订立遗嘱属于无相对人的意思表示，因此其生效时间并不是到达对方时，而是其他特定的时间点。所以，不属于意思表示到达对方时生效的是订立遗嘱，即选项D。
19、根据民事法律制度的规定，下列属于负担行为的是（）
A、甲将垃圾扔进垃圾桶
B、乙将卖出的房子进行过户转让
C、丙签订房屋出租合同
D、丁购买钻戒赠送给未婚妻
解析：
负担行为是使一方相对于他方承担一定给付义务的法律行为，其产生的是债法上的法律效果。在选项中，丙签订房屋出租合同，就要承担提供出租房屋的义务，这属于负担行为。而A选项（甲将垃圾扔进垃圾桶）、B选项（乙将卖出的房子进行过户转让）和D选项（丁购买钻戒赠送给未婚妻）均属于处分行为，即直接导致权利发生变动的法律行为。物权行为就是典型的处分行为。因此，正确答案是C。
二、多选题
20、当事人对委托合同附加条件“如果明天下雨，合同便生效”，下列关于合同的表述中，正确的有（）。
A、该合同自所附条件成就时生效
B、合同自始确定无效
C、该合同未附条件，自成立时生效
D、该合同所附条件是延缓条件
解析：
本题考查的知识点是附条件的委托合同的效力问题。对于所附条件“如果明天下雨，合同便生效”，这是一个延缓条件，意味着合同已经成立，但尚未生效，需要在条件成就时（即明天下雨）合同才生效。因此，选项A“该合同自所附条件成就时生效”和选项D“该合同所附条件是延缓条件”是正确的表述。而选项B“合同自始确定无效”和选项C“该合同未附条件，自成立时生效”均不符合附加条件的合同效力规则，故排除。
21、根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于我国企业国有资产监监督管理体制的表述中，正确的有（）
A、企业国有资产属于国家所有，国务院代表国家对所有国家出资企业履行出资人职责
B、地方人民政府无权代表国家对国家出资企业履行出资人职责
C、国有资本投资、运营公司可对授权范围内的国有资本履行出资人职责
D、履行出资人职责应当坚持政企分开、社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则
解析：
根据企业国有资产法律制度的规定，关于我国企业国有资产监监督管理体制的表述中，正确的是选项C和D。其中选项C表示国有资本投资、运营公司可以对授权范围内的国有资本履行出资人职责，选项D表示履行出资人职责应当坚持政企分开、社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则。而选项A和B都存在错误，因为国务院和地方人民政府都可以代表国家对国家出资企业履行出资人职责。
22、票据的职能（）
A、汇兑职能
B、支付职能
C、结算职能
D、信用职能
解析：
票据的职能包括支付职能、汇兑职能、结算职能和信用职能。支付职能是指票据可以作为支付手段，用于完成款项的支付；汇兑职能是指票据可以用于不同地点之间的货币支付；结算职能是指票据可以用于清算债务；信用职能是指票据的签发和流通反映了当事人之间的信用关系。因此，正确答案是ABCD。
23、票据的特征(）
A、有价证券
B、金钱证券
C、文义证券
D、股权证券
解析：
票据的特征包括以下几点：
- 有价证券：票据是一种有价证券，代表着一定的财产权利。
- 金钱证券：票据是用来表示一定金额的钱的证券。
- 文义证券：票据的内容、含义等完全以票据上的文字为准，不得随意更改或解释。
因此，根据票据的特征，选项A、B和C都是正确的描述。选项D股权证券并不是票据的特征之一。所以正确答案是A、B和C。
24、物权基础原则包括（）
A、一物一权原则
B、比例原则
C、物权法定原则
D、公示原则
解析：
物权基础原则包括一物一权原则、物权法定原则和公示原则。其中，一物一权原则是指一个物上只能存在一个所有权，即一个所有权对应一个物；物权法定原则是指物权的种类、内容和效力都必须由法律明确规定，当事人不能任意创设；公示原则是指物权的设立和变动必须公开和透明，以便第三人能够了解物权的情况。因此，本题答案为ACD。
25、必须采用书面形式订立的合同有（）
A、自然人之间的借款合同
B、技术开发合同
C、建设工程合同
D、融资租赁合同
解析：
根据《合同法》的相关规定，技术开发合同、建设工程合同和融资租赁合同都必须采用书面形式订立。而自然人之间的借款合同可以选择口头或书面形式订立。因此，正确答案为BCD。
26、有限合伙企业，合伙协议约定，正确的有（）。
A、一个有限合伙人不承担亏损
B、有限合伙人不得自营
C、有限合伙人不得出质
D、一个普通合伙人不享有利润分配
解析：
选项A错误：《合伙企业法》不允许合伙协议约定部分合伙人承担全部亏损，或者部分合伙人完全不承担亏损。选项B正确：《合伙企业法》规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。选项C正确：《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。选项D正确：《合伙企业法》规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。因此，本题答案为BCD。
27、下面属于涉外经济法律制度的有（）。
A、外商投资法律制度
B、外汇管理法律制度
C、对外贸易法律制度
D、XXXXXX
解析：
涉外经济法律制度包括外商投资法律制度、外汇管理法律制度和对外贸易法律制度。这些制度共同构成了涉外经济法律制度的主要组成部分，其中外商投资法律制度又包括外商投资和对外投资法律制度。因此，本题中属于涉外经济法律制度的包括外商投资法律制度（A项）、外汇管理法律制度（B项）和对外贸易法律制度（C项）。
28、属于可附条件的行为的有（）。
A、缔结结婚
B、赠与合同
C、委托合同
D、法定撤销
解析：
可附条件的行为是指当事人以未来客观上不确定发生的事实作为条件，以条件是否成就来决定法律行为效力发生法律效力的行为。在选项中，赠与合同和委托合同属于可以附条件的行为，而缔结结婚和法定撤销则不得附条件。因此，本题答案为B、C。
29、根据公司法律制度的规定，下列属于股东自益权的有（）
A、股利分配请求权
B、剩余财产分配权
C、表决权
D、股份转让权
解析：
股东自益权主要是指股东为了自己的利益而行使的权利，包括股利分配请求权、剩余财产分配权和股份转让权等。因此，选项A、B和D都属于股东自益权。而表决权属于股东共益权，是股东参与公司决策的权利，不属于自益权，因此选项C不属于股东自益权。
30、下列关于涉外经济法律制度的表述中，正确的有（）。
A、一国的涉外经济法律制度属于其国内法
B、一国缔结或参加的双边或多边国际条约、协定，对其涉外经济法律制度有重要影响
C、涉外经济法律制度是调整涉外经济关系的法律规范的总称
D、外商投资法律制度和对外投资法律制度同属涉外投资法律制度
解析：
一国的涉外经济法律制度虽然属于国内法，但在制定和执行过程中需要考虑到其他国家或地区的法律制度和国际规则，因此选项A正确。一国缔结或参加的双边和多边国际条约、协定对其涉外经济法律制度有重要影响，所以选项B也是正确的。涉外经济法律制度是调整涉外经济关系的法律规范的总称，因此选项C表述正确。外商投资法律制度和对外投资法律制度是涉外投资法律制度的两个重要部分，它们各有特点又相互联系，所以选项D表述正确。
31、公司的下列事项应当向登记机关办理备案的有（）
A、公司类型
B、经营期限
C、注册资本
D、公司章程
解析：
公司的登记事项包括公司名称、公司类型、经营范围、住所、注册资本、法定代表人姓名以及有限责任公司股东或股份有限公司发起人的姓名。而经营期限、公司章程属于公司的备案事项。因此，选项B“经营期限”和选项D“公司章程”是应当向登记机关办理备案的事项。
32、根据涉外投资法律制度的规定，外商投资企业可以依法在中国境内或境外融资。下列各项中，属于外商投资企业可以采取的融资方式的有（）
A、公开发行公司债券
B、非公开发行债券
C、借用外债
D、公开发行股票
解析：
根据涉外投资法律制度的规定，外商投资企业可以采取多种融资方式，包括在中国境内或境外公开发行股票、公司债券等证券，以及公开或非公开发行其他融资工具和借用外债。因此，外商投资企业可以采取的融资方式包括公开发行公司债券（选项A）、非公开发行债券（选项B）、借用外债（选项C）和公开发行股票（选项D）。
三、简答题
33、(2023年)个体工商户张某因茶馆经营困难欲向李某借款100万元，2022年11月签订了借款合同，借款合同约定，借款期限是2023年1月1日到2023年6月30日，借款利率5%，交付借款时预先扣掉利息5万元，实际交付款项95万元。同时约定以张某的房屋进行抵押，若未按期还款则房屋所有权归李某所有。后王某以保证人身份在借款合同上签名。2022年12月10日，李某通过银行转账方式向张某转账80万元，约定剩下的15万元一个星期之内交付，但是后来一直没有转账。李某转账后次日和张某办理了办理了房屋抵押登记。2023年5月25日，张某预计自己到期无法还款，于是找到李某商量延期，李某知道后，于是跟他约定再次签订借款合同，合同约定100万元中70万元用于偿还第一次的借款，剩余的30万元转账给张某。王某对此事并不知情。后张某用这30万元买了赌具进行赌博，被公安机关查获并收缴扣押。第二个借款合同到期李某不获付款，李某要求对张某的房屋行使抵押权，要求保证人王某承担保证责任。张某主张抵押合同无效，王某主张不承担保证责任。
根据上述资料，回答下列问题：
（1）第一次借款合同成立时间是何时?并说明理由。
（2）第一次借款金额是多少?并说明理由
（3）王某承担何种保证责任?并说明理由。
（4）张某主张抵押合同无效是否符合规定?并说明理由。
（5）第二个借款合同到期未获清偿，李某能否要求
（6）张某的借款用于购买赌具进行赌博，是否影响借款合同的效力?并说明理由。
参考答案：【233网校解析】
（1）第一次借款合同成立时间是何时?并说明理由。
答：第一次借款合同成立的时间是2022年12月10日。根据规定，自然人之间的借款合同属于实践合同，借款合同自贷款人实际提供借款时成立。
【考查考点】第六章-合同法律制度-自然人之间的借款合同
（2）第一次借款金额是多少?并说明理由
答：第一次借款金额是80万元。根据规定，利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。在本题中，李某通过银行转账方式向张某转账80万元，约定剩下的15万元一个星期之内交付，但是后来一直没有转账，则李某实际提供的借款本金为80万元。
【考查考点】第六章-合同法律制度-自然人之间的借款合同
（3）王某承担何种保证责任?并说明理由。
答：王某承担一般保证责任。根据规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。
【考查考点】第六章-合同法律制度-自然人之间的借款合同
（4）张某主张抵押合同无效是否符合规定?并说明理由。
答：张某主张抵押合同无效不符合规定。根据规定，抵押权人在债务履行期限届满前，与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有的，该流押条款无效，抵押权人只能依法就抵押财产优先受偿。因此当事人约定“若未按期还款则房屋所有权归李某所有”，该条款无效，但不影响抵押合同其他部分的效力。
【考查考点】第六章-合同法律制度-自然人之间的借款合同
（5）第二个借款合同到期未获清偿，李某能否要求王某承担保证责任?并说明理由。
答：李某不能要求王某承担保证责任。根据规定，主合同当事人协议以新贷偿还旧贷，债权人请求旧贷的担保人承担担保责任的，人民法院不予支持。
【考查考点】第六章-合同法律制度-自然人之间的借款合同
（6）张某的借款用于购买赌具进行赌博，是否影响借款合同的效力?并说明理由。
答：不影响借款合同的效力。根据规定，借款人或者出借人的借贷行为涉嫌犯罪，或者已经生效的裁判认定构成犯罪，当事人提起民事诉讼的，民间借贷合同并不当然无效。人民法院应当依据民法典关于“法律行为效力”的规定，认定民间借贷合同的效力。
【考查考点】第六章-合同法律制度-自然人之间的借款合同
34、(2023年)2023年2月15日，A公司为了支付货款在电子商业汇票系统中，签发并承兑了一张商业承兑汇票给B公司，记载到期日是2023年8月14日。B公司为了支付买卖合同的款项，将该汇票背书转让给C公司，C公司交付的产品有问题构成违约。后C公司为了支付装修款将汇票背书转让给了D公司，D公司为了购买原材料背书转让给了E公司。其中，E公司交付的原材料有问题构成了违约。E公司为了支付租金将汇票背书转让给F公司，F公司一个月后方知晓D公司、E公司之间的违约纠纷。F公司在2023年7月1日得知A公司因为污染严重被责令关闭。F公司拿到相关证明后，向B公司、C公司、D公司、E公司进行追索。B公司以票据未到期为由拒绝承担票据责任：D公司以E公司违约且F公司知情为由拒绝承担票据责任；E公司以票据未提示付款为由拒绝承担票据责任。C公司承担票据责任后对B公司进行追索，B公司以C公司违约为由拒绝承担票据责任。根据上述资料，回答下列问题：
（1）B公司以票据未到期为由拒绝承担票据责任是否合理?请说明理由。
（2）D公司以E公司违约且F公司知情为由拒绝承担票据责任是否合理?请说明理由。
（3）E公司以票据未提示付款为由拒绝承担票据责任是否合理?请说明理由。
（4）B公司主张C公司违约拒绝承担票据责任是否合理?请说明理由。
参考答案：（1）B公司以票据未到期为由拒绝承担票据责任是否合理?请说明理由。
答：B公司以票据未到期为由拒绝承担票据责任不合理。根据规定，持票人被拒绝承兑；承兑人或者付款人死亡、逃匿；承兑人或者付款人被宣告破产或者因违法被责令终止业务活动的，持票人取得期前追索权。在本题中，A公司因污染严重被责令关闭，因此持票人F公司取得期前追索权。
【考查考点】第九章-票据与支付结算法律制度-汇票的追索权
（2）D公司以E公司违约且F公司知情为由拒绝承担票据责任是否合理?请说明理由。
答：D公司以E公司违约且F公司知情为由拒绝承担票据责任不合理。根据规定，票据债务人原则上不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人，但是持票人明知票据债务人与持票人的前手之间存在抗辩事由，而仍然受让票据权利的除外。“明知”与否的判断时点，应为票据交付之时。假如持票人在票据交付后才知道的，不适用该款规定，票据债务人不得对其主张此种抗辩。
【考查考点】第九章-票据与支付结算法律制度-汇票的追索权
（3）E公司以票据未提示付款为由拒绝承担票据责任是否合理?请说明理由。
答：E公司以票据未提示付款为由拒绝承担票据责任不合理。根据规定：一般情况下，持票人须遵期提示、依法取证，才能保全其追索权。但在例外情形下，持票人可以不必提示承兑或者提示付款，即可基于有关证据而行使追索权，而不发生丧失追索权的后果。这主要包括:在票据到期之前或者到期时，出现付款人死亡、逃匿、被宣告破产、被责令终止业务活动等情形，持票人无法对其提示承兑或者提示付款。
【考查考点】第九章-票据与支付结算法律制度-汇票的追索权
（4）B公司主张C公司违约拒绝承担票据责任是否合理?请说明理由。
答：B公司主张C公司违约拒绝承担票据责任合理。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。
【考查考点】第九章-票据与支付结算法律制度-汇票的追索权
35、(2023年)2022年8月19日，甲公司发生财务困难，不能清偿到期债务，遂向法院提出破产申请。9月15日法院受理破产申请，并指定管理人。管理人查明债务人存在下列情况：2020年4月1日甲公司向银行借款300万元，借期2年。2022年2月10日甲公司向银行提前清偿300万元本息，管理人主张撤销并要求银行返还300万元本息。甲公司向长期合作的丁公司提供50万元货物，丁公司尚未付款。2022年9月20日，丁公司和戊公司签订债权转让协议，丁公司取得戊公司对甲公司的债权40万元，该债权设定了足额担保。丁公司向管理人主张在40万元的范围内进行抵销。管理人主张不可抵销。乙公司向甲公司分期付款购买一设备，价款500万元，分10期支付，约定价款支付完之前，设备所有权归甲公司。破产申请受理时，乙公司已支付50万元，管理人决定解除合同，要求乙交回设备。2022年3月，法院判决甲公司和庚公司就欠已公司的1000万元债务承担连带责任，庚公司已破产，已公司拟向甲公司申报债权1000万元。2022年10月，召开债权人会议，设立债权人委员会。之后，持有1/5债权额的债权人向债权人会议主席提议召开债权人会议，更换债权人委员会代表。
根据上述资料，回答下列问题：
（1）管理人主张撤销甲公司向银行的清偿并要求银行返还300万元本息是否合理?并说明理由。
（2）管理人主张不可抵销是否合理?并说明理由。
（3）管理人主张解除合同并要求取回设备是否合理?并说明理由。
（4）乙公司拟向甲公司申请1000万元的债权是否合理?并说明理由。
（5）持有1/5债权额的债权人提议召开债权人会议是否合理?并说明理由。
参考答案：（1）管理人主张撤销甲公司向银行的清偿并要求银行返还300万元本息是否合理?并说明理由。
答：管理人主张撤销甲公司向银行的清偿并要求银行返还300万元本息不合理。根据规定，破产申请受理前一年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持。
【考查考点】第八章-企业破产法律制度-破产撤销权
（1）管理人主张不可抵销是否合理?并说明理由。
答：管理人的主张合理。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，禁止抵销，因为债权转手后的抵销会损害其他破产债权人的利益。
【考查考点】第八章-企业破产法律制度-抵销权
（3）管理人主张解除合同并要求取回设备是否合理?并说明理由。
答：管理人主张解除合同并要求取回设备合理。根据规定，在所有权保留买卖合同中，出卖人破产，其管理人决定解除合同的，有权依法要求买受人向其交付买卖标的物。
【考查考点】第八章-企业破产法律制度-所有权保留买卖合同的处理
（4）乙公司拟向甲公司申请1000万元的债权是否合理?并说明理由。
答：乙公司拟向甲公司申请1000万元的债权合理。根据规定，连带债务人数人被裁定适用破产程序的，其债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权。
【考查考点】第八章-企业破产法律制度-破产债权申报
（5）持有1/5债权额的债权人提议召开债权人会议是否合理?并说明理由。
答：持有1/5债权额的债权人提议召开债权人会议不合理。根据规定：第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起 15日内召开。以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。
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