随着企业股权结构的日益复杂，股权代持作为一种常见的持股方式，其法律问题在中级会计职称考试中越来越受到关注。本文将深度解析股权代持中的代持协议效力、名义股东与实际出资人的权利义务，以及股权代持还原的税务处理与法律程序，帮助考生在考前20天内高效冲刺。
一、代持协议效力：有效但不得对抗善意第三人
股权代持协议，是指实际出资人与名义股东之间就一方委托另一方代为持有目标公司股权事宜达成的书面或口头协议。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
然而，代持协议的效力仅及于合同双方，不能对抗善意第三人。也就是说，如果名义股东将股权转让给不知情的善意第三人，实际出资人无法以代持协议为由主张股权转让无效。
二、名义股东与实际出资人的权利义务
名义股东，是指在公司股东名册上记载的股东，而实际出资人则是实际支付出资的人。二者之间的权利义务主要体现在以下几个方面：
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名义股东有权按照公司章程行使股东权利，但应遵守与实际出资人之间的代持协议。
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实际出资人享有投资收益权，有权要求名义股东按照约定将公司分配的利润转交给自己。
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名义股东有义务保守实际出资人的商业秘密，不得泄露与代持股权相关的信息。
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实际出资人有义务按照约定向名义股东支付代持费用，并承担因代持股权而产生的相关税费。
三、股权代持还原的税务处理与法律程序
股权代持还原，是指实际出资人通过一定的法律程序，将名义股东名下的股权变更到自己名下。这一过程中涉及税务处理和法律程序两个重要环节。
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税务处理：股权代持还原涉及的主要税种是个人所得税和印花税。根据《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第39号），企业转让代持限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。实际出资人在股权代持还原过程中取得的收益，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
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法律程序：股权代持还原的法律程序主要包括以下几个步骤：
（1）实际出资人与名义股东签订股权代持还原协议，明确双方的权利义务和还原条件。
（2）名义股东向公司提交股权转让申请，说明股权转让的原因和受让方情况。
（3）公司召开股东会或董事会，审议并通过股权转让决议。
（4）名义股东与实际出资人签订股权转让协议，并办理工商变更登记手续。
（5）公司更新股东名册，将实际出资人登记为公司的股东。
总之，股权代持作为企业股权结构中的一种特殊安排，其法律问题在中级会计职称考试中占据重要地位。考生在备考过程中应重点关注代持协议效力、名义股东与实际出资人的权利义务，以及股权代持还原的税务处理与法律程序等知识点，通过系统学习和案例分析，提高解题能力和应试技巧。
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