在中级会计职称考试中，经济法是一个重要的部分，其中公司股东权利和公司章程自治条款是经常考查的内容。在2025年7月的跨章整合期，我们将深入探讨“公司章程约定股东表决权排除（如职工股东无表决权）”以及“分红权与出资比例分离”的合法性，并附上条款设计的法律风险提示。
一、股东表决权排除的合法性
在公司章程中约定股东表决权的排除，是指在某些特定情况下，限制或剥夺某些股东的表决权。这种做法在特定条件下是合法的。例如，当职工股东与公司存在直接的利益冲突时，公司章程可以约定职工股东在涉及自身利益的事项上无表决权。这种安排旨在保护公司和其他股东的利益，避免利益冲突。
然而，这种排除必须符合《公司法》的规定，不能违反法律的强制性规定，也不能损害其他股东的合法权益。因此，在设计此类条款时，应确保其合法性、合理性和公平性。
二、分红权与出资比例分离的合法性
分红权与出资比例分离是指公司章程中约定的分红比例与股东的出资比例不一致。这种安排在《公司法》中是被允许的，但需要满足一定的条件。首先，这种安排必须是全体股东一致同意的；其次，必须明确约定分红的具体比例和方式；最后，这种安排不能损害债权人的利益。
三、条款设计的法律风险提示
在设计公司章程中的自治条款时，需要注意以下法律风险：
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合法性风险：所有条款都必须符合《公司法》和其他相关法律法规的规定，不得违反法律的强制性规定。
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公平性风险：条款设计应遵循公平原则，不得损害任何一方的合法权益。
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明确性风险：条款内容应具体明确，避免产生歧义或误解。
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可操作性风险：条款设计应具有可操作性，能够在实际操作中得以执行。
四、学习方法建议
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深入理解法条：仔细研读《公司法》及相关法律法规，深入理解股东权利和公司章程自治条款的相关规定。
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案例分析：通过分析实际案例，理解条款设计的具体应用和可能存在的法律风险。
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模拟练习：通过模拟公司章程的起草和修改，提高对条款设计的理解和应用能力。
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专业咨询：在学习过程中，如有疑问或不确定的地方，可以咨询专业的法律顾问或律师。
总之，理解和掌握公司章程自治条款的设计和应用，对于中级会计职称考试和经济法实践都具有重要意义。希望本文能对您的备考有所帮助。
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