王某、陈某、刘某于2021年1月共同出资设立甲有限责任公司。王某以机器设备作价100万元出资，陈某、刘某分别以货币60万元、40万元出资。三人已经按照公司章程的规定履行了出资义务。2021年12月查实王某的机器设备在出资时仅值40万元，下列说法错误的是（　）。

A

王某应补交其差额60万元

B

如果王某的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司

C

如果王某的财产不足补交差额的，由陈某和刘某承担连带责任

D

如果王某的财产不足补交差额的，陈某补交60万元差额后，可以向王某追偿

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答案：

B

解析：

【喵呜刷题小喵解析】：本题考查出资不实的相关规定。选项A、C、D正确，根据《公司法解释（三）》第十三条：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东在公司增资时未履行的出资义务范围内承担连带责任的，人民法院应予支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因虚假出资、未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产或者因抽逃出资，所给公司造成的损失，公司请求该股东、董事和控股股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持”。本题中，王某以机器设备作价100万元出资，但查实该机器设备在出资时仅值40万元，显著低于公司章程所规定的价值，应由交付该出资的股东王某补足其差额，公司设立时的其他股东陈某和刘某承担连带责任。公司设立时的其他股东陈某和刘某承担责任后可以向该股东王某追偿。选项B错误，根据《公司法解释（三）》第十七条：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。前款规定的股东尚未履行出资义务或者抽逃全部出资，包括公司设立时股东未履行出资义务所致情形。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。前款规定的股东已经承担上述责任，其他债权人主张其对公司债务承担责任的，人民法院不予支持。有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃部分出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以外的其他股东根据公司法司法解释（一）第十三条第二款的规定提起诉讼，请求该股东向公司全面履行出资义务或者返还抽逃的出资，公司应以原告身份直接提起诉讼，追收该股东出资。公司以外的其他股东根据前款规定提起诉讼的，人民法院应当将该其他股东变更为原告，将公司列为第三人”。本题中，王某以机器设备作价100万元出资，但查实该机器设备在出资时仅值40万元，显著低于公司章程所规定的价值，应由交付该出资的股东王某补足其差额，公司设立时的其他股东陈某和刘某承担连带责任。如果王某的财产不足补交差额的，由陈某和刘某承担连带责任，但并非必须退出有限责任公司。经公司催告，在合理期间内仍未缴纳或返还的，公司可以“股东会”决议解除其股东资格（先催告后除名）。故选项B说法错误。

答案：

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