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简答题

        2018年8月,赵某、钱某、孙某和李某各出资100万元,设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”),四名股东各持股25%,公司章程对股权转让及股权继承未作特别规定,全体股东亦未作特别约定。

        2021年9月,赵某因病去世,其女儿周某作为唯一继承人要求继承赵某所持公司全部股权。钱某不同意该股权继承,向周某主张行使优先购买权,提出按照市场公允价值200万元购买该股权,遭到周某拒绝,钱某向人民法院提起诉讼,请求行使优先购买权。

        2022年2月,孙某为儿子购买婚房缺少资金,遂与李某签订股权转让协议,将其所持甲公司10% 的股权以120 万元的价格转让给李某,钱某得知后,不同意该股权转让,主张按照相同条件行使优先购买权或购买孙某所持甲公司5% 的股权,遭到孙某拒绝。

        2022年5月,因孙某与其他股东在经营理念上的差异越来越大,其他股东在甲公司股东会会议上一致通过甲公司分立的决议,由孙某独立持有一家小公司,其他股东留在甲公司。孙某不愿独立经营,对该项决议投了反对票,甲公司股东会依法通过了公司分立决议。孙某因此对甲公司经营心灰意冷,遂要求甲公司以合理的价格收购股权,以退出公司。

        要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题:

        (1)2021年9月,钱某请求行使优先购买权,人民法院是否应予支持?简要说明理由。

        (2)2022年2月,钱某对孙某转让的股权是否享有优先购买权?简要说明理由。

        (3)2022年5月,孙某是否有权请求甲公司以合理价格收购其股权?简要说明理由。

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答案:

        (1)钱某请求行使优先购买权,人民法院不予支持。根据规定,有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张依据《公司法》规定行使优先购买权的,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本题中,在公司章程、全体股东没有另外约定的情况下,自然人股东赵某死亡后,其合法继承人周某(无论是否具备完全民事行为能力)可以直接继承股东资格,钱某无权请求行使优先购买权。

        (2)钱某对孙某转让的股权不享有优先购买权。根据规定,除公司章程另有规定外,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本题中,孙某将自己的股权转让给李某属于股东之间的股权转让,钱某对此不享有优先购买权。

        (3)孙某有权请求甲公司以合理价格收购其股权。根据规定,在有限责任公司中,对公司合并、分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,退出公司。本题中,孙某对公司分立决议投了反对票,有权请求公司按照合理价格收购其股权。

解析:

【喵呜刷题小喵解析】
本题考查了有限责任公司股东的权利和义务,特别是优先购买权和股权收购权的规定。

首先,对于第一个问题,根据《公司法》的规定,有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张行使优先购买权的,人民法院不予支持。这是因为继承是一种法定权利,其他股东没有优先购买权。本案中,赵某因病去世,其女儿周某作为唯一继承人要求继承赵某所持公司全部股权,钱某无权请求行使优先购买权。

其次,对于第二个问题,根据《公司法》的规定,除公司章程另有规定外,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。这是因为股东之间的股权转让是自愿的,其他股东没有优先购买权。本案中,孙某将自己的股权转让给李某属于股东之间的股权转让,钱某对此不享有优先购买权。

最后,对于第三个问题,根据《公司法》的规定,在有限责任公司中,对公司合并、分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,退出公司。这是因为公司合并、分立决议涉及到公司的重大变化,股东有权选择退出。本案中,孙某对公司分立决议投了反对票,有权请求公司按照合理价格收购其股权。
创作类型:
原创

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