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简答题

        2020年8月21日,甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由赵某、钱某、孙某和乙公司实缴出资设立。赵某以一套商铺评估作价200万元出资,钱某以一组机器设备评估作价100万元出资,孙某以货币40万元出资,乙公司以土地使用权评估作价90万元出资。甲公司章程规定股东按照出资比例行使表决权和分红权,对其他事项未作特别规定。

        2021年9月8日,甲公司向丙公司采购一批货物,约定一个月内支付1000万元货款。2021年10日8日,丙公司了解到甲公司的经营状况不佳,遂要求甲公司尽快支付货款。甲公司表示账面仅有200万元,无力支付全部货款,请求丙公司宽限几个月。丙公司拟请求甲公司提供担保,调查后发现:(1)赵某虽然于2020年9月1日将上述商铺交付甲公司使用。但一直未办理不动产物权转移登记手续:(2)钱某出资的机器设备因为市场变化发生贬值,2021年10月的公允价值仅为50万元;(3)乙公司的出资形式为划拨土地使用权。

         2021年10月20日,丙公司向人民法院提起诉讼,请求:(1)认定赵某未履行出资义务,要求其补足出资;(2)认定钱某出资额为50万元,要求其补足出资;(3)认定乙公司未全面履行出资义务,要求其全面履行出资义务。人民法院审理后,责令赵某和乙公司于15日内予以纠正。在该期限内,赵某办理了权属变更手续,乙公司未办理土地变更手续。

         要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。

         (1)丙公司请求认定赵某未履行出资义务,人民法院是否应予支持?简要说明理由。

         (2)丙公司请求钱某补足出资,人民法院是否应予支持?简要说明理由。

         (3)丙公司请求认定乙公司未全面履行出资义务,人民法院是否应予支持?简要说明理由。

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答案:

        (1)人民法院不予支持。根据规定,出资人以房屋出资,已经交付公司使用但未办理权属变更手续,公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的,人民法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中,出资人赵某用商铺不动产出资,已交付但未办理权属变更手续,人民法院责令其在指定的合理期间(15 日)内办理权属变更手续,后赵某在该期间内办理了权属变更手续,所以人民法院应认定其已经履行了出资义务。

        (2)人民法院不予支持。根据规定,出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的,人民法院不予支持。但是,当事人另有约定的除外。本题中,钱某出资的机器设备因为市场变化发生贬值,所以钱某不承担补足出资的责任。

        (3)人民法院应予支持。根据规定,出资人以划拨土地使用权出资,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续;逾期未办理的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。本题中,出资人乙公司在法院指定的期间内未办理土地变更手续,所以应认定其未依法全面履行出资义务。

解析:

【喵呜刷题小喵解析】本题考查出资人未履行出资义务的认定。(1)根据《公司法司法解释(三)》的规定,公司、其他股东或者公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的,人民法院应予支持。同时,该司法解释也规定了出资人未履行出资义务的情形,其中就包括出资人以房屋、土地使用权等财产出资,已经交付公司使用但未办理权属变更手续的情况。本案中,赵某以商铺出资,已经交付甲公司使用但未办理权属变更手续,根据法律规定,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续。如果赵某在指定的合理期间内办理了权属变更手续,人民法院应当认定其已经履行了出资义务。因此,本案中人民法院不应当支持丙公司请求认定赵某未履行出资义务的诉讼请求。(2)根据《公司法司法解释(三)》的规定,出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的,人民法院不予支持。但是,当事人另有约定的除外。本案中,钱某出资的机器设备因为市场变化发生贬值,根据上述法律规定,钱某不承担补足出资的责任。因此,本案中人民法院不应当支持丙公司请求钱某补足出资的诉讼请求。(3)根据《公司法司法解释(三)》的规定,出资人以划拨土地使用权出资,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续;逾期未办理的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。本案中,乙公司以划拨土地使用权出资,在人民法院责令其在指定的合理期间内办理土地变更手续后,乙公司未办理土地变更手续,根据上述法律规定,应当认定乙公司未依法全面履行出资义务。因此,本案中人民法院应当支持丙公司请求认定乙公司未全面履行出资义务的诉讼请求。
创作类型:
原创

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