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多选题

下列有关公司合并、分立规则的说法中，正确的有（　　）。

A

有限责任公司分立，应由股东会作出决议

B

公司合并时，合并各方的债权，债务由合并后存续的公司承继

C

股份有限公司合并的决议，需经该公司代表2/3以上表决权的股东通过

D

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单

E

公司分立时，通知债权人和公告是必经程序

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答案：

ABDE

解析：

【喵呜刷题小喵解析】：本题考查公司合并、分立规则。选项A，根据《公司法》第一百七十三条：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”。由此可知，公司分立，由股东大会（股东会）作出批准与否的决议，分割财产，编制资产负债表和财产清单，故选项A正确。选项B，根据《公司法》第一百七十四条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”，故选项B正确。选项C，根据《公司法》第一百零三条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。由此可知，公司合并的决议，须经“有限责任公司”代表2/3以上表决权的股东通过，而股份有限公司的决议，需经该公司出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，故选项C错误。选项D，根据《公司法》第一百七十三条：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”，故选项D正确。选项E，根据《公司法》第一百七十三条：“公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”，因此选项E正确。
创作类型：
原创

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