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简答题

(本小题15分。)万能科技系上市公司。2015年至2018年6月30 日期间,万能科技与若干关联经销商之间发生持续、大额关联交易,但万能科技在相关各期年报及
2018年半年报中均未披露上述关联关系和关联交易。2020年6月5 日,万能科技公告称收到中国证监会《立案通知书》:因涉嫌未按规定披露关联交易,中国证监会决定对万能科技立案调查。当日,万能科技股票盘中一度跌停,收盘跌幅5%。
2021年7月2日,万能科技公告称其收到中国证监会的《行政处罚决定书》。当日,万能科技股票未出现明显波动。
2022年2月,投资者甲和乙分别以万能科技及其全体董事为被告向人民法院提起诉讼。甲于2019年2月多次购入万能科技股票,并于2020年7月一次性全部卖出,出现投资损失。乙曾于2018年6月多次购入万能科技股票,并于2018年12月一次性全部卖出,出现投资损失;后又于2020年6月8日购入万能科技股票,并一直持有至诉讼期间。在甲提起的诉讼中,甲主张以2020年6月5日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日。万能科技则认为:与其他虚增业绩、隐瞒亏损等行为不同,未披露关联关系和关联交易不会对投资者造成重大误导,因此不具有“重大性”,原告主张的侵权行为不成立。在乙提起的诉讼中,乙主张其可请求的投资差额损失为:2020年6月8日买入股票的平均价格与2018年12月卖出价格的差额,乘以2020年6月8日买入的股票数量。
万能科技董事丙在诉讼中提出:其对万能科技与经销商之间存在关联关系的事实并不知情,且无相关职业背景和专业知识对此予以查知,其履职并无过错,不应承担责任。独立董事丁在诉讼中提出:其于2018年5月开始担任万能科技独立董事,并在公司发布2018年半年报时,已明确声称其无法保证文件内容的真实性、准确性、完整性且披露了具体的异议理由,因此其履职并无过错,不应承担责任。
人民法院查明:丁在审议2018年半年报的董事会决议时虽表达了异议但最终投了赞成票。另,人民法院将2020年8月7 日定为基准日。
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)甲关于“以2020年6月5日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日”的主张是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(2)万能科技关于“未披露关联关系和关联交易不具有‘重大性”’的主张是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(3)根据证券法律制度的规定,甲的投资差额损失应如何计算?并说明理由。
(4)乙关于投资差额损失的主张是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(5)丙关于“其履职并无过错,不应承担责任”的主张是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(6)丁关于“其履职并无过错,不应承担责任”的主张是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

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答案:

解析:

(1)根据证券法律制度,监管部门对信息披露义务人立案调查的信息公开之日应认定为揭露日,除非有相反证据。因此甲的主张符合规定。

(2)根据证券法规定,若虚假陈述的内容属于重大事件或者导致证券交易价格产生明显变化,应认定其具有重大性。万能科技未披露的关联关系和关联交易可能满足这一标准,因此其主张不符合规定。

(3)对于甲的投资差额损失,应按照买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格的差额,乘以已卖出的股票数量来计算。甲的行为发生在实施日之后、揭露日之前,因此应按此方式计算。

(4)乙的买入行为发生在揭露日之后,与虚假陈述没有交易因果关系,因此其主张不符合规定。

(5)董事丙的主张不符合证券法规定,因为不能仅凭不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识等理由主张其没有过错,需要提供相应的勤勉尽责证据。

(6)独立董事丁在审议相关文件时投赞成票,不能认定其没有过错,因此其主张不符合证券法律制度的规定。

创作类型:
原创

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